有価証券報告書-第114期(2025/04/01-2026/03/31)

⑭ 株式会社の支配に関する基本方針
1)基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量取得行為がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量取得行為の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は「モビリティの進化を加速させ、新しい時代を切りひらく 笑顔あふれる未来のために、わたしたちは走り続ける」を企業理念に掲げ、当社と社会の持続性を追求しながら、電動化や自動化、お客さまのニーズなど大きな変化が進行する自動車業界の中で、モビリティ社会を支える一つのインフラとして価値を提供し、多くのお客さまの豊かなカーライフに貢献してまいりました。当社の企業価値の源泉は、長年にわたり築き上げた地域のお客さまからの信頼であり、その期待に応じた技術力、ノウハウ、ナレッジを有した人財や店舗ネットワークにあると考えております。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
2)取組みの具体的な内容の概要
(イ)企業価値向上のための取組み
当社グループは、新車販売・中古車販売・整備事業・保険事業等、カーライフのワンストップサービスを主とする自動車関連事業を中心に事業を展開しております。当社グループは、当社の約35万件のお客さまを基盤とし売上総利益構成において最も高い比率を占める整備事業にみられる安定したストックビジネスを土台に、ベストプラクティス(好事例)の推進によりグループ内のシナジーを深化させながら、収益の拡大を図ってまいりました。当社グループは、モビリティとその関連商品・サービスの提供を通してお客さまに快適な暮らしをお届けすると同時に、地域・社会への積極的な貢献によって地域の皆さまと共に繁栄することを目指しております。
その実現にあたっては、サステナビリティの視点が不可欠であり、近年は当社グループが担うべき社会的責任もより大きくなってきております。当社グループの重要課題の解決に向けた取組みを着実に推進し、中長期的な成長力および持続可能性を向上させるとともに、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目的として、当社グループは、2022年9月に社外取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、サステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理・評価、個別施策などを審議し、取締役会に対して答申を行います。また、事業活動におけるサステナビリティに関するリスクの洗い出しや、影響度・発生可能性の観点からの評価も行っています。事業に大きな影響を与えるリスクや、当社グループの事業戦略との関連性が高いリスクについては、シナリオ分析を実施し、対応戦略を検討します。サステナビリティに関する取組みは、リスクの減少のみならず収益機会にもつながり、企業価値の向上に資するものと捉えております。
以上を踏まえて、当社グループは、サステナビリティに関する取組みにあたって、当社グループの事業特性や事業環境などを踏まえ、次の4つのマテリアリティ(重要課題)を特定いたしました。
「気候変動への対応」
「安心・安全な社会の実現」
「人権の尊重と人的資本の充実」
「地域社会への貢献」
気候変動への取組みといたしましては、当社グループでは、カーボンニュートラル社会の実現に向けて、環境にやさしい活動を積極的に推進しています。中期経営計画期間に電動車販売比率90%以上、電気自動車(EV)販売によるCO2排出削減量1.6万トンの目標を掲げています。また、店舗への太陽光発電システム設置を進めるとともに、国際規格ISO14001を適合した日産独自の環境マネジメントシステム「日産グリーンショップ」の認定を受け、油水分離槽、廃油タンク、産業廃棄物置き場などを適正に運用しています。
安心・安全な社会の実現におきましては、「プロパイロット」に代表される先進の運転支援技術をより多くのお客さまに提供するとともに、それを支える整備体制によって毎日の安心・安全をサポートすることに重点を置いて取組んでいます。
また、当社グループにとっての最重要課題のひとつは人的資本の充実と考え、多様な人財がやりがいを持って働ける環境づくりを進めており、人財への投資や人事諸制度の改定やDE&Iの環境整備、教育体系の強化、エンゲージメント向上など、多角的・包括的な施策を実施しております。
地域社会への貢献といたしましては、モビリティを通じてお客さまに快適な暮らしをお届けし、地域・社会の皆さまとともに繫栄することをめざしています。このような考えの下、企業市民としての役割をしっかり果たしていくため、2023年8月に「社会貢献推進プロジェクト」を発足し、当社グループにとって最適な社会貢献活動を検討するとともに、その活動を社内に啓発していくための方策を議論しています。
また、特定した4つのマテリアリティに対処しつつ、当社グループのさらなる事業成長を目指し、2026年度までの4カ年の中期経営計画に取り組んでおります。変化の激しい現代の自動車業界の中で、当社グループの強みを生かした3つの重点施策「電動化リーダー」「安全・運転支援技術」「モビリティ事業」を推進するとともに、これまでにない大規模な投資戦略により、持続的な成長を目指しております。
「電動化リーダー」や「安全・運転支援技術」の推進は、環境性能に優れ最新の安全技術を備えた自動車への買い替え・借り換えを促進することとなり、その結果、CO2排出量の削減効果やより安全性能が高く運転支援技術が進化した最新の「安全・運転支援技術」を搭載した車両が普及し、環境面での貢献およびお客さまや社会にとってより「安心・安全な社会の実現」に貢献することとなります。また、「モビリティ事業」は、個人リースやレンタカーを通じて“所有から利用”というお客さまのニーズの変化に対応しつつ、利用される車両の購入サイクルが短期化されることにもつながります。その結果、最新の「電動化技術」や「安全・運転支援技術」を搭載した車両の普及にも寄与することとなります。3つの重点施策は相互に関連しつつ、サステナブルな社会の実現に貢献しながら、最新車両の拡販機会を生み出すことで当社グループの収益力強化に資する成長戦略となっております。
各施策は順調に進捗しており、引き続きこの3つの重点成長戦略を推進し、持続的な成長に向けた確実性をさらに高めてまいります。外部環境や事業ポートフォリオの変化がある中、中期経営計画の最終年度となる2026年度においても、2027年度から始まる次期中期経営計画につなげるべく、取り組みを着実に進めてまいります。
投資戦略におきましては、過去にない300億円規模の投資を計画し、中期経営計画期間の前半に重点をおいて進めてまいりました。投資を前倒しで行うことにより、中期経営計画最終年度における効果の実現につなげます。成長に必要な投資については、300億円の枠にとらわれず、資本収益性も鑑みた上で今後も積極的な投資を進め、強みである店舗ネットワークをより強固なものとしてまいります。当社グループは、2023年11月10日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に則り、中期経営計画の重点施策の遂行、投資の強化、IR活動の積極的展開、株主還元強化の取組みを進めております。2025年度におきましては、株主還元のさらなる充実とともに、より安定した配当を行うべく配当方針をDOE3%以上に変更いたしました。当社グループにおいては、引き続き企業価値の向上に向けた様々な施策を実施してまいります。
(ロ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任を適切かつ安定的に果たすため、透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の根幹として位置づけ、誠実かつ公正な企業活動を遂行しております。また、当社取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」に則り、当社グループ全体の業務の適正性を確保し、企業統治の強化を図っております。
また、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。
3)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2026年2月13日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議いたしました。
本プランは、当社株券等の20%以上を取得しようとする者に対し、事前に必要な情報提供を求め、当社取締役会および独立委員会による検討期間を確保することにより、株主の皆様が当該買付けに応じるか否かを適切に判断するための情報と時間を確保することを目的とするものです。買付者が所定の手続に従わない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、独立委員会の勧告を経た上で、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を講じることがあります。
本プランの有効期限は、2026 年6月25日開催予定の当社第 114 回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時までとしておりますが、本定時株主総会において本プランの継続を株主の皆様にご承認いただいた場合には、本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時まで延長されるものとし、以後も同様といたします。本プランの全文及び詳細につきましては、2026年2月13日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)の導入について」に記載しておりますのでご参照ください。
4)取組みの具体的な内容に対する取締役会の判断及びその理由
上記2)に記載した企業価値向上のための取組みおよびコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、本プランは、上記3)に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、上記1)に記載の基本方針に沿うものです。特に、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしており、株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。