有価証券報告書-第108期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年6月17日開催の取締役会決議に基づき、GTNET株式会社との間で2019年6月21日付で資本提携契約を締結後、2019年7月22日付で同社株式を取得し、子会社化しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GTNET株式会社
事業の内容 自動車整備およびインターネットを活用した中古車の買取・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、当年度よりスタートした中期経営計画「次の東京へ、お客さまと共に。」のもと、提案型営業による付加価値販売の強化、新たな販売スタイルと新商品の開発、M&Aによる規模の拡大を推進し、持続的なグループ全体の成長を目指しております。
GTNET株式会社は、スポーツタイプの車両を中心とした中古車販売事業および自動車整備事業を全国14事業所において展開しております。
当社グループとGTNET株式会社は、ともに自動車関連事業が主軸であることから親和性も高く、ベストプラクティスを共有するなどシナジーの最大化を図ることで両社の企業価値向上につながるものと考え、資本業務提携を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2019年7月22日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日(みなし取得日)から2020年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	194百万円
取得原価		194百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 12百万円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
3百万円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として認識しております。なお、発生した負ののれん発生益は少額なため、営業外収益の「雑収入」に含めて表示しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,424百万円
固定資産	1,511百万円
資産合計	3,936百万円
流動負債	2,582百万円
固定負債	966百万円
負債合計	3,548百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。