有価証券報告書

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2021年5月27日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、2022年4月4日付で予定されている東京証券取引所市場区分の見直しに伴い、新たな市場における当社普通株式の上場維持について2021年2月中旬から本格的な検討を開始いたしました。
検討の結果、2021年3月下旬、当社普通株式を新たな市場においても引き続き上場させることは、当社の株主にとって市場取引の機会の確保という観点で望ましいほか、当社の取引先との関係強化・拡大、人事採用や従業員のモチベーションアップに繋がり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高めることから、新たに区分された市場の流通株式比率の基準(グロース市場 25%、スタンダード市場 25%、プライム市場 35%)を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させ、当該基準を充足することの必要性を認識いたしました。他方で、自己株式を取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることとなり、株主利益に資するとともに、取得した自己株式を消却することで流通株式比率の向上につながるとの判断に至りました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、まとまった数量の自己株式を取得することや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、2021年3月下旬に、株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断し、筆頭株主かつ親会社である三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)からの応募を視野に入れて検討を開始いたしました。本公開買付けにおける買付け等の価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、当社の普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その後の協議を経て、当社は三菱商事とその所有する当社普通株式35,416,459株のうち、13,600,000株について、本公開買付けに対して応募する旨の応募契約を2021年5月27日付で締結いたしました。また、当社は、三菱商事より、本公開買付け後も三菱商事が所有することとなる当社普通株式21,816,459株については、現時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、本公開買付けによって三菱商事の議決権比率は50.11%となり、引き続き当社の親会社であります。
本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了後に消却する予定ですが、具体的な時期等は現時点では未定です。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 13,600,100株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 23.40%)
③ 取得価額の総額 35,251,459,200円(上限)
④ 取得する期間 2021年5月28日(金曜日)から2021年7月31日(土曜日)まで
3.買付け等の概要
① 買付予定数 13,600,000株
② 買付け等の価格 普通株式1株につき、金2,592円
③ 買付け等の期間 2021年5月28日(金曜日)から2021年6月24日(木曜日)まで(20営業日)
④ 公開買付開始公告日 2021年5月28日(金曜日)
⑤ 決済の開始日 2021年7月16日(金曜日)
4.買付け等の結果
① 応募株式の総数 13,600,220株
② 買付株式の総数 13,600,000株
③ 取得価額の総額 35,251,200,000円