四半期報告書-第96期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(流通株式比率向上を目的とする株式需給緩衝信託Ⓡの設定)
当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、当社のコーポレート・ガバナンス強化および流通株式比率の向上を目的とする株式需給緩衝信託Ⓡ(以下「本信託」という。)の設定を決議いたしました。
1.本信託の目的及び背景
当社グループは、「社業を通じて社会に貢献せん、和をもって最善をつくさん、善意と良識を身上として日々を全うせん」を社是に掲げ、すべてのステークホルダーや環境との「和をもって」その関係に最善を尽くし、社会の発展に資することを目的としております。そのため、持続的な成長と企業価値の向上を図ると共に、ステークホルダーに対する説明責任を果たしていくことを、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としており、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。
こうした基本方針の下、今般、当社の大株主である事業会社から、政策保有株式の縮減を含めた適切な検討のもと、その保有する当社株式の一部について売却意向がある旨の連絡を受けました。当社は東京証券取引所スタンダード市場への上場(2022年11月21日上場)に先立ち、当該市場における上場維持基準の持続的な適合を企図して、当社株式の流通株式比率を向上させていく旨を開示しております。
当社の流通株式比率は現在26.1%(2023年9月30日現在)であり、かかる状況において、大株主による当社株式の売却に伴い、一時的にまとまった数量の株式が市場へ放出された場合における当社株式の短期的な需給悪化及び株価への影響を勘案し、当社としてそれらの影響を可能な限り軽減することに加え、当社株式価値の維持向上を図りながら、流通株式比率の円滑な向上を実現していくことが肝要と考えております。そのため、本信託を活用することが、下記「2.本信託の概要」に記載の、(本信託のメリット・特徴)及び(本信託のデメリット・留意点)を勘案し、当社の株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に適うものと判断いたしました。
2.本信託の概要
本信託は、当社のコーポレート・ガバナンス強化および流通株式比率の向上を目的として、大株主から売却される当社株式を念頭に、当社が拠出する資金を原資として東京証券取引所の立会外終値取引(ToSTNeT-2)により当社株式を取得し、その後、当社株式の市場需給に与える影響を極力回避する方法で当社株式を売却いたします。本信託が取得した当社株式は信託期間の内に売却され、売却代金はあらかじめ定めるタイミングで定期的に当社へ分配されます※。
※ 当社は、本信託が取得した当社株式は、会計処理において自己株式として扱うこととし、本信託において株価上昇により処分差益が生じた場合は「その他資本剰余金(純資産)」の増加、株価下落により処分差損が生じた場合は「その他資本剰余金(純資産)」の減少として処理します。なお、本信託による当社株式の売却状況については月次の頻度で開示を行う予定であります。
なお、本信託による当社株式の取得(以下「本取得」という。)並びに本取得株式の保有および売却においては、自己株式にかかる諸規制(会社法第155条乃至第160条、第165条、第461条等)の主旨・目的及び本信託の内容を勘案し、必要と考えられる規制に対応した形で行われるものとしています。
(本信託のメリット・特徴)
①東京証券取引所の立会外終値取引(ToSTNeT-2)により、当社の大株主である事業会社が保有する当社株式を取得することで、円滑な政策保有株式の縮減を実現できること。
②本信託が取得した株式を立会内市場で売却することにより、流通株式比率の向上が期待できること。
③日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけて売却していくことで、当社株式の市場流動性の向上及び短期的な市場需給への影響を軽減することが期待できること。
④本信託による当社株式の取得においては、自己株式取得取引でも使われている東京証券取引所の立会外終値取引(ToSTNeT-2)を用いることで、売却を予定している大株主のみならず、他の株主にも売却できる機会が確保されており、売却機会の平等性が確保されていること。
⑤信託期間中の株価推移(株価上昇)によっては当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差益が生じる可能性があること。
(本信託のデメリット・留意点)
①取引所立会内市場における売却により、当社株式の市場需給に対し、本信託による当社株式の売却が完了するまでの間、継続的な影響が生じる可能性があること。
②信託期間中の株価推移(株価下落)によっては当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差損(ただし、当社が拠出する取得資金が限度となる)が生じる可能性があり、相応の金額となる可能性があること。また当該処分差損がさらなる株価下落の要因となる可能性があること。
3.本信託の内容
(1)委託者 :当社
(2)受託者 :野村信託銀行株式会社
(3)受益者 :当社
(4)議決権行使 :本信託内にある当社株式については議決権を行使しないものとする
(5)配当金等の取扱い :本信託内にある当社株式に対し支払われる配当金を受領する(自社の剰余金の配当(株主資本等変動計算書項目)と本信託の受取配当金(損益計算書項目)は内部取引として相殺消去する)
(6)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託
(7)信託契約日 :2024年1月31日
(8)信託の期間 :2024年1月31日 ～ 2026年9月30日(予定)
(9)信託の目的 :当社のコーポレート・ガバナンス強化及び流通株式比率の向上を目的として、大株主から売却される当社株式を念頭に、当該売却による当社株式の市場需給の悪化を軽減させること
4.本信託による当社株式の取得
(1)取得株式の種類 :当社普通株式
(2)取得した株式数 :1,000,000株(発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合10.2%)
(3)株式の取得価額 :2,318,000,000円
(4)株式の取得日 :2024年2月1日
(5)株式の取得方法 :東京証券取引所における立会外終値取引(ToSTNeT-2)による取得
5.本信託における当社株式の売却方法
本信託における当社株式の売却は、取引所立会内市場取引により行われ、当該売却代金は当社が受領します。なお、信託期間における具体的な売却の執行は、予め信託契約に定められた執行方針に基づいて行われ、当社が指図することはありません。
<取引所立会内市場取引における執行方針の概要>・売却時期の分散に配慮しつつ、信託期間の内に売却を完了させることを目標とする。なお、当初信託期間満了日までに信託財産に属する当社株式が残存する場合には、本信託の満了日は2027年9月30日に変更される。
・毎営業日における売却株数は、当日の株価基調等も勘案し、概ね15%程度を市場出来高に対する売却株数の割合となるよう努める。
・原則として売却注文は指値注文によるものとし、成行き注文による発注は行わない。
・株式市場の状況に応じて、一定の範囲内で売却ペースの調整を行うことがある。特に、株価が著しく下落する局面においては売却の一時停止を行うことがある。
・金融商品取引所の定めにより監理銘柄又は整理銘柄に指定された場合は、上記にかかわらず速やかに売却を完了させる。
6.当社業績に与える影響について
本信託の実施による当社業績に与える影響につきましては、必要に応じて開示いたします。
(ご参考)
株式需給緩衝信託Ⓡは野村證券株式会社の登録商標です。