有価証券報告書-第96期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、常に企業価値の持続的な向上を目指しております。当社を取り巻く環境変化に素早く対応し、いかに適時・的確に意思決定や組織的取り組みを行えるかが、今後の企業成長の鍵を握るものと認識しております。
そのためには経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに説明責任を果たしていくことが、当社の基本的なコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。株主をはじめとするステークホルダーからの要請、社会動向などを踏まえて検証を行い、継続的に適宜必要な施策を実施してまいります。
また、IR・サステナビリティ推進室を設け、事業活動を通じて環境・社会・経済に与える影響を考慮した企業戦略を立案し、更なる経営の強化、安定化に向けて取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.当社の企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、適正かつ効率的な業務執行を確実なものとするため、以下のとおり社内体制を整備・運用しております。
1.取締役・取締役会及び執行役員制度
迅速かつ的確な意思決定と業務執行及び監督機能の強化を図るべく執行役員制度を導入し、取締役の員数を必要最低限にしております。取締役会は定例会議の他、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
2.指名・報酬委員会の設置
取締役・執行役員の指名や報酬など特に重要な事項の検討にあたり、役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする、指名・報酬委員会を設置しております。
3.執行役員会の設置
会社経営の総合的執行方針及び重要な経営政策事項並びに重要な投資案件などについては、取締役会に付議する以前に執行役員会(取締役、執行役員、常勤監査役で構成)を開催し、十分な審議を行っております。
4.監査役会について
監査役会は株主総会において選任された監査役3名(全員が社外監査役)から構成され、経営の意思決定及び業務監督機関である取締役会並びに業務執行機関である執行役員会以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。

各設置機関の構成員の氏名などは、以下のとおりであります。

役職名	氏名	設置機関				備考
		取締役会	監査役会	執行役員会	指名・報酬 委員会
代表取締役社長	小河 正直	議長	-	議長	●
取締役 東京支社長	小西 伸雄	●	-	●	-
取締役 営業本部長兼 西日本支社長	藤本 善久	●	-	●	-
取締役 経営企画部長兼IR・サステナビリティ推進室長	田中 之介	●	-	●	-
取締役 経営インフラ統括管掌兼 管理本部長	花田 寛之	●	-	●	-
取締役 (非常勤)	宮島 元子	●	-	●	委員長	社外取締役
取締役 (非常勤)	奥川 哲也	●	-	●	●	社外取締役
常勤監査役	小林 克成	●	議長	●	-	社外監査役
監査役 (非常勤)	荒井 太郎	●	●	-	-	社外監査役
監査役 (非常勤)	毛利 泰康	●	●	-	-	社外監査役

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の事業・経営に精通した業務執行取締役及び企業経営等に関する豊富な経験や高い見識を有する複数の社外取締役で構成される取締役会が、経営の基本方針及び重要な業務の執行について決定し、併せて取締役の職務の執行を監督しております。さらに、監査役が取締役会の他、重要な会議にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が有効に機能していると判断しております。

③その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第362条に基づき、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めております。
1.当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.役職員は当社の経営理念である「社是」を基本に据えた「カノークスグループ行動規範」に従い、法令や定款を遵守し、誠実かつ公正な企業行動を行う。また、定期的な研修にてその意義や重要性について繰返し周知徹底に努める。
b.コンプライアンス委員会は社長、経営インフラ統括管掌、執行役員、経営企画部長、総務部長、人事部長、財経部長、審査部長、業務部長、監査室長をもって構成し、社長が委員長にあたる。コンプライアンスに関する現況、問題点を把握し、必要に応じて方針、指示を出す。
c.安全衛生委員会は経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画部長、総務部長、人事部長、業務部長、業務・安全衛生課長をもって構成し、社員全員の安全と健康の確保のための安全衛生活動を実施する。
d.内部統制委員会は経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画部長、監査室長、総務部長、人事部長、財経部長、業務部長をもって構成し、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の確認、体制整備の見直しを通じて経営基盤の安定、強化を図る。
e.リスク管理委員会は経営インフラ統括管掌、管理本部長、経営企画部長、総務部長、人事部長、財経部長、審査部長をもって構成し、当社グループの企業活動に伴うリスクを把握・分析し、リスクの顕在化の未然防止、影響を最小限に留めるべく管理に取り組む。
f.常勤監査役は、bからeの各委員会にいつでも出席し、必要な場合、意見を述べるものとする。
g.適切な財務諸表作成のために、財経部長は経理に関する諸規程の周知徹底を図る。
h.コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に社外弁護士宛内部通報窓口を設ける。
i.監査室は、定期的に各店、子会社の監査を行い、その結果を取締役、監査役へ報告する。また、取締役は必要な改善の指示を行う。
j.反社会的勢力とは一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。また、警察等の外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については「文書管理規程」に基づき所定の期間保存する。
b.次に掲げる文書は本社に10年以上保管し、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。
「株主総会議事録」「取締役会議事録及び資料」「決算書類」「稟議書」
3.当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、当社グループの企業活動に伴うリスクを把握・分析し、リスク顕在化の未然防止、影響を最小限に留めるべく「リスク管理組織・運営規程」を制定している。リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しており、会社存続に関わる重大なリスクが発生した場合は対策本部を設置し、対応に当たる。
b.災害等の発生に備えて、防災用品の備置や大規模災害時初動対応手順書の整備等を行う。
4.当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は取締役会の承認を受けた経営計画に基づき年度経営方針及び各部門の活動計画を策定する。取締役会及び営業会議にて定期的なレビューを行い、業務執行の実効性を高める。
b.当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人において、各職位の職務及び責任権限並びに各組織単位の業務分掌について「業務分掌規程」、「権限規程」、「関係会社管理規程」を制定し効率的な経営を行うとともに、それに従った職務・責任体制で業務が行われているかどうか、定期的に監査を行う。
5.当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.「関係会社管理規程」にもとづき、経営企画部が当社グループ会社の総括部門として、当社グループ会社から報告を受け経営や業績の状況を把握し、経営企画部長は、月一回開催する取締役会にて報告する。
b.当社グループ会社の経営の主体性を尊重しつつ、当社グループの適正な経営のため当社との事前協議事項を取り決め運用する。
c.当社から当社グループ会社への取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、当社グループ会社の業務執行状況、リスクマネジメントやコンプライアンスの状況等を確認する。
6.財務報告に関する体制
当社グループの財務報告の適正性を確保するため、監査室が財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理する。そのために、外部専門機関と連携し、全社的な内部統制、決算・財務報告に係る業務プロセス及びその他の業務プロセスの評価、整備、運用を継続的に行う体制を整備する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者を置くことができる。
8.前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項
監査役の補助者の人事評価や人事異動については、監査役の意見を聴取のうえ、決定する。
9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.常勤監査役は取締役会の他、執行役員会等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。
b.著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、社内規程に基づき、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び使用人は監査役に対して遅滞なく報告を行う。また、監査役はいつでも、取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
c.当社は、前項に従い監査役への報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員及び使用人に対して、不利益な取扱いを行うことを禁止する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内関係部門・会計監査人等との意思疎通をはかり、情報の収集や調査にあたっては取締役、執行役員及び関係部門はこれに協力する。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役2名及び社外監査役3名とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び当社子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を当社は締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
なお、保険料は全額を当社が負担しております。
ニ.取締役の定数等に関する定款の定め
1.取締役の定数
当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定めております。
2.取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。
3.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
髙木 清秀	12回	12回
小西 伸雄	12回	12回
藤本 善久	12回	12回
小河 正直	10回	10回
田中 之介	10回	10回
宮島 元子	12回	12回
宮内 豊	12回	12回

(注)小河正直、田中之介の両氏については、2023年6月23日開催の第95期定時株主総会で取締役に就任いたしましたので、就任日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で中期経営計画の進捗状況、各本部(営業本部・管理本部)の現状及び課題についての協議等であります。
チ.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
宮島 元子	4回	4回
宮内 豊	4回	4回
髙木 清秀	4回	4回

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項及び報酬に関する事項であります。