臨時報告書
- 【提出】
- 2018/11/07 15:25
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年11月6日開催の取締役会において、2019年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるスターゼンインターナショナル株式会社及びスターゼン食品株式会社を吸収合併することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ スターゼンインターナショナル株式会社
Ⅱ スターゼン食品株式会社
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ スターゼンインターナショナル株式会社
Ⅱ スターゼン食品株式会社
※スターゼン食品株式会社は2017年2月1日に設立のため、2016年3月期は記載をしておりません。
また、2017年3月期は2ヶ月間の実績を記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ スターゼンインターナショナル株式会社
Ⅱ スターゼン食品株式会社
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ スターゼンインターナショナル株式会社
Ⅱ スターゼン食品株式会社
(2) 当該吸収合併の目的
管理・事務部門の業務のスリム化など組織運営の効率化を図るとともに、コーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理の強化を推進することを目的としております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、スターゼンインターナショナル株式会社及びスターゼン食品株式会社を消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式の割当て、資本金の増加および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
会社合併の日程
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、スターゼンインター
ナショナル株式会社及びスターゼン食品株式会社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の
手続きにより、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ スターゼンインターナショナル株式会社
| 商号 | スターゼンインターナショナル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目12番32号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鶉橋 正雄 |
| 資本金の額 | 100百万円 (2018年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 2,252百万円 (2018年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 37,953百万円 (2018年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 食肉・加工食品等の輸入・販売、国産食肉の輸出 |
Ⅱ スターゼン食品株式会社
| 商号 | スターゼン食品株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目5番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鶴岡 孝治 |
| 資本金の額 | 100百万円 (2018年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 4,790百万円 (2018年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 9,858百万円 (2018年9月30日現在) |
| 事業の内容 | ハンバーグの製造・販売、加工食品の販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ スターゼンインターナショナル株式会社
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高(百万円) | 114,866 | 118,949 | 141,348 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | △1,822 | 787 | 296 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | △2,062 | 674 | 142 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | △2,108 | 648 | 117 |
Ⅱ スターゼン食品株式会社
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高(百万円) | ― | ― | 21,556 |
| 営業利益(百万円) | ― | ― | 458 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | ― | △1 | 496 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | ― | △0 | 309 |
※スターゼン食品株式会社は2017年2月1日に設立のため、2016年3月期は記載をしておりません。
また、2017年3月期は2ヶ月間の実績を記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ スターゼンインターナショナル株式会社
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| スターゼン株式会社(提出会社) | 100% |
Ⅱ スターゼン食品株式会社
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| スターゼン株式会社(提出会社) | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ スターゼンインターナショナル株式会社
| 資本関係 | 当社はスターゼンインターナショナル株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は役員を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は経営指導、業務受託、資金援助等を行っております。 |
Ⅱ スターゼン食品株式会社
| 資本関係 | 当社はスターゼン食品株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は役員を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は経営指導、業務受託、資金援助等を行っております。 |
(2) 当該吸収合併の目的
管理・事務部門の業務のスリム化など組織運営の効率化を図るとともに、コーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理の強化を推進することを目的としております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、スターゼンインターナショナル株式会社及びスターゼン食品株式会社を消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式の割当て、資本金の増加および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
会社合併の日程
| 取締役会決議日 | 2018年11月6日 |
| 吸収合併契約の締結日 | 2019年1月10日(予定) |
| 効力発生日 | 2019年4月1日 |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、スターゼンインター
ナショナル株式会社及びスターゼン食品株式会社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の
手続きにより、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | スターゼン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目5番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 中津濵 健 |
| 資本金の額 | 11,612百万円 (2018年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 食肉・食肉加工品および食品の販売 |
以上