臨時報告書
- 【提出】
- 2019/07/04 16:38
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年7月3日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の連結子会社であるスターゼン販売株式会社及び株式会社ゼンチク販売を吸収合併することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ スターゼン販売株式会社
Ⅱ 株式会社ゼンチク販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ スターゼン販売株式会社
Ⅱ 株式会社ゼンチク販売
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ スターゼン販売株式会社
Ⅱ 株式会社ゼンチク販売
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ スターゼン販売株式会社
Ⅱ 株式会社ゼンチク販売
(2) 当該吸収合併の目的
意思決定の迅速化や管理・事務部門の業務のスリム化など組織運営の効率化を図るとともに、 コーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理の強化を推進すること目的としております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、スターゼン販売株式会社及び株式会社ゼンチク販売を消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式の割当て、資本金の増加および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
会社合併の日程
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、スターゼン販売株式
会社及び株式会社ゼンチク販売においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続きにより、いず
れも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ スターゼン販売株式会社
| 商号 | スターゼン販売株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南五丁目1番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 横田 和彦 |
| 資本金の額 | 100百万円 (2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 8,955百万円 (2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 34,229百万円 (2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 食肉・加工食品等の販売、アウトパック業務等 |
Ⅱ 株式会社ゼンチク販売
| 商号 | 株式会社ゼンチク販売 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目5番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柄澤 達也 |
| 資本金の額 | 100百万円 (2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,242百万円 (2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 4,463百万円 (2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 外食・業務用を中心とした食肉・加工品等の販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Ⅰ スターゼン販売株式会社
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 218,852百万円 | 231,192百万円 | 236,707百万円 |
| 営業利益 | 2,842百万円 | 2,545百万円 | 2,136百万円 |
| 経常利益 | 2,869百万円 | 2,571百万円 | 2,616百万円 |
| 当期純利益 | 1,854百万円 | 1,676百万円 | 1,704百万円 |
Ⅱ 株式会社ゼンチク販売
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 23,691百万円 | 28,479百万円 | 29,861百万円 |
| 営業利益 | 336百万円 | 474百万円 | 484百万円 |
| 経常利益 | 370百万円 | 490百万円 | 492百万円 |
| 当期純利益 | 390百万円 | 312百万円 | 320百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ スターゼン販売株式会社
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| スターゼン株式会社(提出会社) | 100% |
Ⅱ 株式会社ゼンチク販売
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| スターゼン株式会社(提出会社) | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ スターゼン販売株式会社
| 資本関係 | 当社はスターゼン販売株式会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社から取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は経営指導、業務受託、資金援助等を行っております。 |
Ⅱ 株式会社ゼンチク販売
| 資本関係 | 当社は株式会社ゼンチク販売の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社から取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は経営指導、業務受託、資金援助等を行っております。 |
(2) 当該吸収合併の目的
意思決定の迅速化や管理・事務部門の業務のスリム化など組織運営の効率化を図るとともに、 コーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理の強化を推進すること目的としております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、スターゼン販売株式会社及び株式会社ゼンチク販売を消滅会社とする吸収合併。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式の割当て、資本金の増加および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
会社合併の日程
| 取締役会決議日 | 2019年7月3日 |
| 吸収合併契約の締結日 | 2019年8月6日(予定) |
| 効力発生日 | 2020年4月1日 |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、スターゼン販売株式
会社及び株式会社ゼンチク販売においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続きにより、いず
れも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | スターゼン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目5番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 中津濵 健 |
| 資本金の額 | 11,612百万円 (2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 食肉・食肉加工品および食品の販売 |
以上