当社は、2019年12月4日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるスターゼンミートプロセッサー株式会社が保有する農場管理事業に関して有する権利義務について、当社がスターゼンミートプロセッサー株式会社より会社分割により承継することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	スターゼンミートプロセッサー株式会社
本店の所在地	東京都港区港南二丁目5番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 入江 泰明
資本金の額	100百万円 (2019年3月31日現在)
純資産の額	2,771百万円 (2019年3月31日現在)
総資産の額	19,511百万円 (2019年3月31日現在)
事業の内容	国産食肉の処理加工・販売など

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	119,597	124,806	124,882
営業利益	241	1,110	1,129
経常利益	267	1,164	1,143
当期純利益又は当期純損失(△)	△529	1,055	789

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合
スターゼン株式会社(提出会社)	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社です。
人的関係	相手会社へ当社より取締役・監査役を派遣しており、当社従業員が出向しています。
取引関係	当社は経営指導、業務受託、資金援助等を行っております。

(2) 当該吸収分割の目的
生産事業は当社の国産食肉事業の継続に必要不可欠な事業であり、農場管理事業を当社に承継することで自社関連農場の管理・指導および販売に即した生産戦略の策定等の機能強化を図ることが重要と判断いたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社の100%子会社であるスターゼンミートプロセッサー株式会社を分割会社とし、当社を承継会社とした吸収分割方式です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
スターゼンミートプロセッサー株式会社は当社の完全子会社であるため、吸収分割による株式の割当て、その他
の金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
2019年12月4日: 吸収分割取締役会決議日
2020年1月10日: 吸収分割契約書締結日(予定)
2020年4月1日: 効力発生日(予定)
(注)当吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、スターゼンミートプロセッサー株式会社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式吸収分割の手続きにより、いずれも吸収分割契約承認の株主総会の決議を経ずに行う予定です。
ⅱ) 承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
当社は、会社分割により、スターゼンミートプロセッサー株式会社の農場管理事業に関して有する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容

商号	スターゼン株式会社
本店の所在地	東京都港区港南二丁目5番7号
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 中津濵 健
資本金の額	11,612百万円 (2019年3月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	食肉・食肉加工品および食品の販売

以上