当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるマルハニチロ株式会社(以下「マルハニチロ」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年5月28日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年5月28日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	マルハニチロ株式会社
本店の所在地	東京都江東区豊洲三丁目2番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 池見 賢

(3)当該通知の内容
当社は、マルハニチロより、2020年5月28日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(マルハニチロ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をマルハニチロに売り渡す旨の請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項なし。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
マルハニチロは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,225円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項なし。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年6月22日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法179条の2第1項6号、会社法施行規則33条の5第1項1号)
マルハニチロは、同社の当座預金を原資として支払うことを予定しております。マルハニチロは、本書提出日時点において、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しております。また、マルハニチロにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてマルハニチロが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。なお、かかる支払に関する当社又はマルハニチロから本売渡株主に対する通知は、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所に宛てて発すれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に、到達したものとみなすものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年5月28日
(2)当該決定がされた年月日
2020年5月28日
(3)当該決定の内容
マルハニチロからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
マルハニチロが2020年3月31日から2020年5月21日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した2020年3月31日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社をマルハニチロの完全子会社とすることを目的として、マルハニチロが当社株式の全て(マルハニチロが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の一層の向上に資する最善の方策であると判断しました。
当社は2019年12月下旬、マルハニチロから本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けたことを受け、2020年1月上旬に、本取引に関して検討するにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選任するとともに、さらに特別委員会(特別委員会の詳細については、本意見表明報告書の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を2020年1月27日に設置しました。
なお、マルハニチロから当社に対して本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられた後、当社は2020年1月30日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2020年3月期通期連結業績予想数値の下方修正(以下「当業績修正」といいます。)を行っております。当業績修正は、冷凍マグロや鮭鱒の取扱数量の減少、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う取扱数量の減少、並びに取扱単価の低下により、売上高が大幅な減収となる見込みであることから発生したものであり、本取引と当業績修正は何ら関連性はありません(当業績修正の内容につきましては、当社が2020年1月30日付けで公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。)。
その後、当社は、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、マルハニチロとの間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始し、また、2020年2月21日にはマルハニチロから本提案書の提出を受けたことも受け、マルハニチロとの間で複数回にわたって協議・交渉を重ねました。
そして、当社の取締役会は、2020年3月27日にトラスティーズから取得した当社株式の株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)、TMI総合法律事務所から得た法的助言、2020年3月27日に特別委員会から提出を受けた答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、判断するに至りました。
(a)本取引の実行の是非
当社グループを取り巻く厳しい事業環境を踏まえれば、当社として、将来にわたって水産物卸売市場において引き続き水産物卸売事業者としての責務を果たし、当社の企業価値を向上していくためには、(a)国内外の水産物の安定的な調達、(b)潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充、(c)国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現、(d)ITシステム投資の一層の拡充、(e)急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成を実現するための施策の実施が急務であると考えられます。そして、これらの施策を着実に実施していくには国内外の事業者とのネットワークや、短期的な業績悪化に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社のマルハニチロ及びそのグループ企業との連携を強化し、マルハニチログループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、以下のとおり、これらの施策の実施が実現可能と考えております。
a. 国内外の水産物の安定的な調達
世界約70ヶ国から多様な水産物を調達する水産物サプライヤーであるマルハニチログループを通じて、国内外の水産物生産者とのネットワークを強化することが可能となり、各種水産物の継続的かつ安定的な調達が可能になると考えております。
b. 潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充
加工食品、養殖水産物や海外で調達した水産物、豊洲市場以外で取り扱われている水産物等の取扱いを増やすことにより、従前からの当社の取扱商品のみでは取り込むことのできなかった顧客の潜在的な需要を掘り起こしていくことで、減少傾向にある当社グループの水産物取扱数量へ対応していくことが必要であるところ、マルハニチログループの水産加工場の加工製品の取扱いの拡大や豊洲市場以外の中央卸売事業を営むマルハニチログループとの連携を通じて、取扱商品の多様化・拡大が可能になると考えております。
c. 国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現
国内外の販売網・流通網の強化によって、取引チャネルの多様化を図ることで、多様化する顧客ニーズに十分に応えることができずに従前は獲得することが難しかった顧客を獲得していく体制が必要であるところ、マルハニチロの国内コールドチェーン(冷蔵庫・輸配送)による物流サービス体制や国内外のマルハニチログループの販売網を利用した新たな取引チャネルの構築により、販売網・流通網の拡大及び多様化が可能になると考えております。
d. ITシステム投資の一層の拡充
マルハニチロのITシステム(受注システム、情報提供サービス、請求システム等)、品質管理その他可能な業務の共通化等、当社グループの財務状況を踏まえると、単独での投資額としては負担が過大となり、また、当社グループの人的リソースの観点からも単独での対応が難しかった、既存の市場を経由した取引を前提にした業務体系から、例えば、イーコマース等を用いた小売店との直接取引等の取引チャネルの多様化にも対応できるよう、時代に即した業務体系への更新(最新化対応)が可能になると考えており、これによって、既存の当社グループの人的物的経営資源では対応することが難しかった取引が可能になるほか、業務効率の改善も期待できると考えております。
e. 急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成
役職員の人事交流の活性化やマルハニチログループの人材育成プログラムを通じて、急激な事業環境変化に耐え得る人材育成の促進が期待できると考えております。
そして、上記施策を実施し、当社の企業価値を継続的に向上させていくためには、マルハニチログループと当社グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があり、(a)その過程においては、上記施策の中には、取扱商品の多様化に際しては積極的な施策として当社における取扱い経験の乏しい商品の拡充を図ることも含まれることのほか、マルハニチロのITシステム、品質管理その他可能な業務の共通化に際して一時的に必要となる投資を伴うなど、当社グループの既存の事業構造に大きな影響を与える抜本的な施策・投資等が想定され、短期的には当社の経営成績や財務状態の悪化につながる可能性があるものも含まれ、当社が上場会社である状態では、短期的には少数株主の皆様に不利益を被らせてしまう可能性も否定できないこと、(b)急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには当社としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、(c)マルハニチログループとの間の水産物の調達に関する取引、当社グループの取扱商品の拡大に向けた取引、マルハニチログループの国内外の販売網・流通網を利用するに際して必要となる取引、マルハニチログループのITシステム等の利用に関する取引等の取引関係を含む、マルハニチログループとの間の連携の強化に伴い、当社の親会社であるマルハニチロと当社の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、当社がマルハニチロの完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、(d)当社がマルハニチロの完全子会社となることにより、マルハニチロと一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できることから、当社がマルハニチロの完全子会社となることが、当社の企業価値向上に資する最善の方策であると判断しました。
(b)本公開買付価格
本公開買付価格は、(Ⅰ)当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似公開会社比準法の算定結果の上限値を超え、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の中間値を超える金額であること、(Ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年3月27日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2020年3月26日の当社株式の株式会社東京証券取引所市場第二部における終値825円に対して48.48%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じとします。)、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値842円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して45.49%、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値932円に対して31.44%、基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値942円に対して30.04%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること、(Ⅲ)近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、当社株式の市場株価は過去1ヶ月間に大幅に下落し、当社の取り扱う水産物の大口販売先である外食産業の需要も急激かつ大幅に落ち込み、その後回復の糸口がいまだ見えないものの、下落の影響が少ない直近の6ヶ月間のプレミアム水準でも相応のプレミアムが付されていると考えられること、(Ⅳ)本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(Ⅴ)本公開買付価格の決定過程においては、当社は、マルハニチロと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に対して適時に報告を行い、特別委員会を都度開催して方針等を協議をした上で、複数回にわたり当社とマルハニチロとの間で協議を行うなどして、特別委員会をマルハニチロとの交渉過程に関与させたうえで、マルハニチロから1,225円という最終的な提案を受けるに至っており、当社として、少数株主に不利益とならないよう誠実に協議・交渉をした結果として得られた価格であると考えられることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
なお、本公開買付価格は、当社の2019年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額を下回っておりますが、簿価純資産価格は、当社が継続的に存続することを前提として当社が保有する資産等について会計原則に基づいて評価したものに過ぎず、当社の保有する資産の交換価値とは全く関連性はなく、転用が困難で売却が望めない有形固定資産や在庫品等や、交換価値のない繰延税金資産等が含まれているほか、万が一当社を清算する場合には清算のための多額の追加的なコストが発生することに加え、純資産額が継続会社の価値を示すものではないことを踏まえると、継続企業である当社の企業価値を算定するにあたって純資産法を採用することは合理的ではない旨のアドバイスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズより受けており、当社はかかるトラスティーズのアドバイスは合理的と判断いたしました。
その後、当社は、2020年5月22日、マルハニチロより、本公開買付けの結果について、当社株式1,807,751株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年5月28日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主の議決権に対するマルハニチロの有する当社株式の所有割合(注)は90.11%となり、マルハニチロは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)所有割合は、当社が2020年5月7日付で公表した2020年3月期決算短信[日本基準](連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の当社の発行済株式総数(3,162,274株)から当社決算短信に記載された2020年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(14,129株)を控除した株式数(3,148,145株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、マルハニチロより、2020年5月28日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引を通じてマルハニチロの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資する最善の方策であると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡対価である1,225円は、本公開買付価格と同一の価格であるところ、本公開買付価格は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅲ)マルハニチロの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、マルハニチロによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、マルハニチロによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始以降本書提出日に至るまでの間において当社として本売渡対価その他の本取引の条件の見直すことを検討すべきような当社の企業価値の重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、マルハニチロからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役12名のうち、魚田克彦氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行いました。なお、魚田克彦氏は、マルハニチロの従業員を兼職していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関してマルハニチロとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
一方で、当社の取締役のうち網野裕美氏、清水久氏、宮澤栄三氏、大野哲氏、石原好博氏及び毛利任宏氏は、マルハニチロの出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから一定期間以上が経過しており、また、本取引に関して、マルハニチロ側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。
以 上