臨時報告書

当社及び連結子会社である株式会社アライアンスシーフーズは、平成28年6月17日開催の取締役会において、アライ
アンスシーフーズが子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2及び第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであり
ます。

1(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)子会社取得の決定に関する事項
 平成28年6月17日開催の当社及び連結子会社である株式会社アライアンスシーフーズの取締役会において取得
 対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
 ①名称 株式会社アライアンスシーフーズ
 ②住所 東京都中央区新富1丁目13番19号
 ③代表者の氏名 代表取締役社長 岩渕 文雄
(3)取得対象子会社の概要
  ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Fjordlaks Aqua AS
本店の所在地	Fjordgata 52, 6001 Alesund, Norway
代表者の氏名	Anders Pedersen
資本金の額	2,962,000ノルウェークローネ
純資産の額	161,000,000ノルウェークローネ
総資産の額	342,000,000ノルウェークローネ
事業の内容	トラウト及びサーモン養殖業

他社と合弁設立したHIYR社を通じ、Fjordlaks Aqua AS社全株式を取得します。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千ノルウェークローネ)

	2013年12月期	2014年12月期	2015年12月期
売上高	435,500	350,300	279,300
営業利益	70,600	99,100	△22,600
当期純利益	51,000	75,000	△22,600

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、ノルウェーのサーモン事業において生産から販売までの垂直統合モデルを確立するため
Hofseth International AS社の株式取得、サーモンの加工場資産保有会社 Syvde Eiendom AS社の買収に続き、このたび有力養殖事業会社であるFjordlaks Aqua AS社の全株式を取得することを決定いたしました。
FjordlaksAqua AS社の全株式取得に当たっては、昨年8月に包括業務提携契約を締結したノルウェーの大手
水産加工・販売会社であるHofseth International AS社と、㈱アライアンスシーフーズ社の間において合弁
会社を設立して実施する予定です。
(5)Fjordlaks Aqua As社取得の為設立したHIYR社に関する対価の額
取得対象子会社の普通株式 10,000,000ノルウェークローネ
取得対象子会社の優先株式 980,000,000ノルウェークローネ
取得関連費用(概算額) 8,000,000ノルウェークローネ
合算(概算額) 12,974,000,000円

2(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記1(3)①に記載のとおり
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: - 個
異動後: 1,539個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: - %
異動後: 51.95%
(3)当該異動の理由及び異動年月日
①異動の理由
当該取得対象子会社への出資額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当す
ることになります。
②異動年月日
平成28年7月14日(予定)
以 上