その他の者に対する割当 3,920,700,000円

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	2,100,000株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1 2021年7月16日に開催された取締役会決議によります。
2 当社と割当予定先であるヤマダホールディングス株式会社(以下、「ヤマダホールディングス」といいます。)は、2021年7月16日付で資本業務提携契約を締結しております。資本業務提携の内容につきましては、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の選定理由」をご参照ください。
3 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	2,100,000株	3,920,700,000	1,960,350,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	2,100,000株	3,920,700,000	1,960,350,000

(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、1,960,350,000円であります。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,867	933.5	100株	2021年8月2日	―	2021年8月2日

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価額は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
ナイス株式会社 管理本部	神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 鶴見支店	神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目32番23号

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手数料概算額(円)
3,920,700,000	167,000,000	3,753,700,000

(注) 1 発行諸費用の概算額は、アドバイザリーフィー、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額3,753百万円については、以下の使途に充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
なお、下記一覧表の総予定金額のうち差引手取概算額を超える金額については、当社グループの自己資金及び今後の営業活動等により得られる資金でまかなう予定でおります。

具体的な使途	予定金額(円)	支出予定時期
関東物流センター第2期工事	800,000,000	2022年5月から2022年12月
首都圏物流網再構築	3,200,000,000	2023年3月から2024年6月
YOUテレビ株式会社の設備投資	2,500,000,000	2021年9月から2024年3月

ア 当社物流センターの設備投資
ⅰ 関東物流センター第2期工事
当社は、2021年9月から2022年9月頃にかけて、関東物流センター第2期工事を行います。同工事は、2019年5月以来中止していた工事を再開するものであり、倉庫等2棟を新築します。倉庫スペースの制約により、同一事業の商品が関東物流センターと越谷物流センターに在庫として分散していることなどから配送が不効率となっており、対策が急務となっています。この工事代金は設計料、本体工事など約8億円を予定しております。当社は、この工事に関し、2022年5月から2022年12月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約8億円を使用する予定でおります。
ⅱ 首都圏物流網再構築
当社は、関東物流センター第2期工事竣工後、2022年9月頃から2024年3月頃にかけて、首都圏物流網の再構築を行います。特に、越谷物流センター(埼玉県越谷市)は首都圏における物流の中核施設となっていますが、慢性的にキャパシティーオーバーの状態で、新規受注に支障をきたしているため、複層階の倉庫に建て替える工事を行います。また、現在の設備は地盤沈下し、老朽化も進んでいることから、作業の安全確保のためにも急ぎ対策をする必要があります。
なお、同工事は、越谷物流センターに保管する在庫を関東物流センターに移転させた後に着手する必要があることから、関東物流センター第2期工事竣工後に行う予定です。この工事代金は既存倉庫の解体費、設計料、本体工事など約32億円を予定しており、2023年3月から2024年6月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約15億円を使用する予定です。なお、残金については、自己資金及び今後の営業活動等により得られる資金でまかなう予定でおります。
イ YOUテレビ株式会社(連結子会社、神奈川県横浜市鶴見区 代表取締役社長 杉田理之 以下「YOUテレビ」といいます。)の設備投資
幹線のFTTH化工事を行います。この工事代金は基地局の設置、光ファイバーケーブルの敷設など約25億円を予定しております。当社は、2021年9月から2024年3月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約15億円をYOUテレビに貸し付けることにより実施する予定です。なお、残金については、当社の自己資金及び今後の営業活動等により得られる資金の貸し付け並びにYOUテレビの自己資金及び今後の営業活動等により得られる資金でまかなう予定でおります。

(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

a.割当予定先の概要	名称		株式会社ヤマダホールディングス
	本店の所在地		群馬県高崎市栄町1番1号
	直近の有価証券報告書の提出日		(有価証券報告書) 事業年度第44期 (自2020年4月1日 至2021年3月31日) 2021年6月29日 関東財務局長に提出
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
		割当先が保有している当社株式の数	該当事項はありません。
		その他	該当事項はありません。
	人事関係		該当事項はありません。
	資金関係		該当事項はありません。
	技術又は取引関係		当社は、株式会社ヤマダホールディングスの子会社である株式会社ヤマダホームズ他と商品の販売及び仕入の取引があります。

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、本届出書提出日(2021年7月16日)現在におけるものであります。
(2)割当予定先の選定理由
①本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達を実施するに当たり、各種資金調達方法について、以下のとおり比較検討を行いました。
ア 銀行借入
当社は、主として建築資材事業、住宅事業に係る経常運転資金のほぼすべてを銀行借入により調達しております。「改善計画・状況報告書」にも記載したとおり、多額の借入金が一連の事象の要因となったことに鑑み、2019年9月に当社株式が特設注意市場銘柄に指定された後、再発防止策の一環として、取引銀行と協議を重ね、有利子負債の圧縮と適切な資金管理を進めるとともに、銀行からの新規借入れのみに依存する体質の改善を目指しております。加えて、当社は、本設備投資は、既に一連の事象に対する対応で着工が大幅に遅延したことに加え、建築資材事業においては、作業の安全確保、大型物流センターの設置による配送効率の向上及び顧客サービスの向上による受注の増加、また、ケーブルテレビ事業における競争力の維持の観点から、より迅速に行うべき重要な施策と位置付けており、当該大規模設備投資を確実かつ円滑に遂行させる観点から、本設備投資に係る所要資金の調達に目処をつけるとともに、将来の環境変化による当社の資金繰りへの影響を最小化する必要があるものと考えており、負債性のある銀行借入による資金調達よりも、資本性のある資金調達方法が望ましいと考えております。あわせて、本設備投資は回収期間が長期となる見込みであるところ、その時々の環境下で借入れ条件が短期的に変わる可能性がある銀行借入を中心に実施することは、本設備投資等の規模を鑑みて、必ずしも適切ではないと判断しました。
イ 転換社債型新株予約権の発行
短期間での資金調達が可能である一方、当社の負債を増加させることとなり、転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また、償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
ウ 公募増資
公募増資は、多額の資金調達が可能でありますが、一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けることから、既に資金使途及び支出予定時期が明確になっている今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
エ 株主割当増資
株主割当増資は、既存株主への公平性に配慮した手法でありますが、株主の応募率が不透明であり、どの程度の資金調達が可能なのか目途を立てることが困難であることから、既に資金使途及び支出予定時期が明確になっている今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
オ 第三者割当増資
第三者割当増資は、必要な資金を短期間で確実に調達することが可能な方法です。
そして、当社では、ヤマダホールディングスを割当先とする本第三者割当増資を行うことで合計約38億円の資金調達を確実に行うことができるようになるとともに、同社と資本業務提携契約を締結することができるようになったことから、上記資金調達と新たな企業価値の創造に向けた取組みを同時に実現することができます。また、当社は、調達する資金を「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、当社の持続的成長及び企業価値向上を実現し、最終的には株主の皆様の利益の向上につながるものと考えております。
②資本業務提携
ア 当社は、1950年に設立され、建築資材事業を主たる事業領域として事業を展開してまいりました。また、1971年にマンション部門を、1972年に当社100%出資の子会社を通じて一戸建住宅部門を立ち上げ、事業領域の拡大を図るべく住宅事業に参入いたしました。また、近年ではホームセンター向け販売や木造建設事業といった非住宅分野にも事業展開をしております。さらに、子会社を通じて、マンション管理事業、ケーブルテレビ事業等生活関連サービス事業へと事業領域を拡大してまいりました。
しかし、当社は、2019年5月、金融商品取引法違反(有価証券報告書の虚偽記載)の容疑で横浜地方検察庁等から強制捜査等を受け、同年8月、元代表取締役2名とともに横浜地方検察庁に起訴されました。また、同年9月には、株式会社東京証券取引所から、内部管理体制等の不備を指摘され、当社株式が特設注意市場銘柄に指定されました(以下、これらの一連の不祥事を「一連の事象」といいます。)。
当社では、2019年5月に起訴された元代表取締役2名が辞任し、同年6月の株主総会において選任された新しい経営陣の下において、2020年1月、「改善計画・状況報告書」を公表し、コーポレート・ガバナンス体制の刷新、コンプライアンス意識の醸成とともに、需要創造に向けた施策を実施する一方、子会社の整理・統合、有利子負債の圧縮、不採算事業のダウンサイジングなどに努め、一連の事象が起こった要因を除去しつつ、利益を生み出すための体質への変貌・強化を図り、グループの財政状況の改善と収益力改善に努めてまいりました。また、2019年8月には一連の事象に関与していた役員が当社グループの各社の全ての役員を辞任しました。その結果、当社株式は、2020年12月に①役員構成の大幅な見直しと取締役会の監督機能の強化、②グループ会社に対する整理・統合の推進及び連結範囲の取扱い見直しによる非連結子会社の全社連結化の実施、③役職員のコンプライアンス意識の醸成に向けた研修及び継続的な周知活動等の実施、④内部監査部門の大幅な人員増強、監査役会・会計監査人との定期的な連携等、改善に向けた取組みが行われていることが認められ、特設注意市場銘柄の指定が解除され、上場が維持されることが決定しました。
その間、同年6月16日には、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する24百万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われ、同年6月18日付で審判手続開始決定通知書を受領、同年9月10日付で金融庁長官より24百万円の課徴金納付命令の決定を受けました。当社は、課徴金納付命令決定及び納付告知書に従い、国庫に納付いたしました。
なお、当社元代表取締役2名とともに横浜地方検察庁に起訴されていた刑事事件につきましては、当社は、両罰規定により2021年3月に罰金10百万円(求刑:罰金10百万円)に処するとの有罪判決を受け、慎重に協議・検討した結果、控訴しないこととしたことにより裁判結果が確定しましたので、2019年5月以来続いていた一連の事象への対応を終えました。
当社は、引き続きコーポレート・ガバナンス体制と企業風土の再構築を図るとともに、より健全な財政状況を目指し、収益力の改善に努め、企業価値を向上させることにより、株主、投資家の皆様及び関係者の皆様、社会からの信頼回復に向けて取り組んでまいります。
そして、当社の2021年3月期における売上高は2,140億69百万円(前期比14.9%減少)となったものの、粗利益率の改善、販売用不動産の売却を行ったこと及び経費削減に努めた結果、営業利益は44億93百万円(前期比273.5%増加)、経常利益は39億42百万円(前期は3億57百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益は20億17百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失37億87百万円)となり、コロナ禍ではありましたが、一定規模の利益を出すことができました。
イ 創業70周年を迎えた当社は、2021年度を「新創業の年」と位置付けております。
当社は、昨今の事業環境の大きな変化を新たな企業価値創造の機会ととらえ、経済価値のみならず、SDGsやESG経営を通じて社会価値・環境価値を重視し、様々な社会課題解決の一翼を担うことで企業価値の持続的な向上を目指すべく検討を重ね、2021年度を初年度とする新たな中期経営計画を策定し、2021年5月12日に公表しました。
企業を取り巻く環境は想定を超えるスピードで変化しており、当社の事業領域におきましても、住宅関連業界では、人口減少や少子高齢化等の人口動態の変化をはじめ、住まい方に対する消費者の価値観の転換など、需要構造は大きく変化し、その対応が必要となっています。また、木材事業の分野では、ウッドショックといわれる世界的な木材の不足、価格高騰が起こっておりますが、建築資材事業を基幹事業として営んでまいりました当社は、このウッドショックを通じて、改めて当社の、主として住宅産業を通じた木材流通インフラを担う企業としての社会的役割を再認識するとともに、ビジネスの再構築の機会ととらえるべきと考え、「新創業の年」にふさわしい新たな施策を検討してまいりました。
そして、当社は、事業の持続的成長及び企業価値向上を実現するためには、当社にない経営資源を持ったパートナーと提携することにより、従来と異なるアプローチによる各種取組みを実行する必要があると判断し、ヤマダホールディングスと資本業務提携契約を締結し、住生活産業に係る事業等で相互の事業発展を図ることといたしました。
それと同時に、当社は、本第三者割当増資で払い込まれる資金を利用して、2021年5月12日付け中期経営計画並びに同月21日付け「『関東物流センター』第2期工事の再開及び首都圏物流網再構築に関するお知らせ」及び同月25日付け「連結子会社における設備投資の実施に関するお知らせ」でステークホルダーの皆様にご報告したとおり、大規模設備投資(以下「本設備投資」といいます。)を行うことといたしました。
物流センターに関する設備投資は、2019年3月に「関東物流センター」(埼玉県入間郡越生町)の第1期工事を完了した後、同年5月に一連の事象が発覚したことによって中断しておりましたが、その対応を終えたことで、同物流センターの第2期工事等を再開するものであります。また、同物流センター第2期工事竣工次第、首都圏物流網を再構築するため、首都圏における当社の物流の中核施設であり、外環道に近い利便性の高い場所にある「越谷物流センター」(埼玉県越谷市)の設備が地盤沈下や老朽化していること等から、建替工事を行って倉庫を複層化させるなどし、アッセンブル機能及び現場物流機能を強化し、大手ビルダーとの取引拡大を図ります。
さらに、ケーブルテレビ事業を営むYOUテレビは、1993年に開局し、現在約28万世帯の皆様にご利用していただいておりますが、既存の幹線の老朽化が進んでいることが課題となっておりました。既に、世の中は新世代通信技術に対応するべく、光ファイバーを幹線として一般個人宅などへ接続することにより大容量・超高速通信を可能とする、FTTH(ファイバー・トゥ・ザ・ホーム)化という幹線の光通信化が普及しており、また、若年層を中心に視聴対象がテレビからネット動画へと移行していることや、コロナ禍によるオンラインショッピング、オンライン会議等の利用が増えたことで、双方向での高速かつ安定したインターネットサービスのニーズがさらに高まっております。こうした状況に対応するため、幹線のFTTH化を実施し、今後さらに需要の増加が見込まれるインターネットサービスを事業の柱としてまいります。
③本資本業務提携の内容等
ア 業務提携の内容
当社とヤマダホールディングスは、同社が住建事業で展開する株式会社ヤマダホームズ(群馬県高崎市 代表取締役 兼 社長執行役員 松本 英樹)等の一戸建を中心とした住宅産業と、当社の建築資材事業における木材をはじめとした住宅一棟分の資材の一括受注及び総合物流機能のシナジーを発揮させ、相互の競争力及び取引の強化・拡充と、それぞれの企業価値を向上させることを目的とし、包括的な業務提携契約を締結します。
イ 資本提携の内容
当社は、第三者割当により、ヤマダホールディングスに対し、普通株式2,100,000株(第三者割当増資後の所有議決権割合18.49%、自己株式を除く発行済株式総数に対する所有割合18.30%)を割り当てます。
④割当予定先を選定した理由
当社は、「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金調達の趣旨にご賛同いただくとともに、当社の事業概要及び事業戦略を理解したうえで、新たな事業展開のパートナーとなっていただける事業会社を割当予定先として検討してきた結果、ヤマダホールディングスを選定いたしました。
ヤマダホールディングスは、家電量販事業をコアに生活インフラとして「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、家電量販店としての新たなビジネスモデルの構築を行っており、当社グループは「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する」という経営理念を掲げており、根源的な理念を同じくしております。また、当社は、ヤマダホールディングスの子会社である株式会社ヤマダホームズとは、その前身である旧・小堀住研株式会社(1990年にエス・バイ・エル株式会社に社名変更)時代から数十年来取引をさせていただいており、木材、建材及び住宅設備機器を同社へ販売しているほか、その後は、ヤマダホールディングスの他のグループ各社とも販売及び仕入の取引を継続的に行い、良好な関係を築いてきました。
そうしたなか、当社では、特設注意市場銘柄の指定解除後の事業戦略を検討するなかで、2020年8月頃にヤマダホールディングスを新しい事業領域のパートナーに挙げ、複数回両社の意向確認を行った後、10月から11月に同社に事業戦略の趣旨を伝えるとともに同社の出資意向を踏まえつつ具体的な交渉を進め、同年12月に特設注意市場銘柄指定の解除を受けた後、2021年1月には秘密保持契約書を締結しました。そして、金融商品取引法違反事件の刑事裁判確定後である2021年4月からは、同社の意向を踏まえつつ本格的な交渉を行い、当該資金調達及び業務提携に向けた検討、協議を重ねた結果、この度、第三者割当増資及び資本業務提携の契約を締結することとなりました。
ヤマダホールディングスグループと当社グループは、住生活領域で極めて親和性が高く、相互に独自の事業領域も多く存在し、多くの事業領域でシナジーが見込めることから、住生活産業等に係る事業分野で、包括的に相互の強みを活かした新しい事業展開を行うことが可能となるものと思われ、割当先として適当であると判断しております。
(3)割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数(当社普通株式)
株式会社ヤマダホールディングス	2,100,000株

(4)株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるヤマダホールディングスから、純投資を目的として中長期的に保有する方針である旨を確認しております。
なお、当社は、ヤマダホールディングスとの間で、割当後2年以内に割当先が当該株式の全部または一部を譲渡した場合、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定です。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社は、ヤマダホールディングスが2021年6月29日に提出した2021年3月期に係る有価証券報告書に記載された連結貸借対照表における、総資産、純資産及び現金及び預金(74,438百万円)等の状況から、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有していることを確認しております。
(6)割当予定先の実態
ヤマダホールディングスは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、その社会的信用は高く、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2021年6月29日)の「Ⅳ 内部統制システムに関する事項」「2 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「当社はESG経営、企業防衛の観点から、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人との一切の関わりを断絶する為、『反社会的勢力の対応に関する基本方針』を制定し、断固排除することが企業の社会的責任であると認識し、毅然とした態度で対応いたします。」と表明していることから、同社及びその役員は反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。

該当事項はありません。

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価額は、2021年7月16日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2021年7月15日の東京証券取引所における当社株式の終値から6.98%ディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入、以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)した1,867円といたしました。
上記発行価額は、本取締役会決議日直近の市場価格であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的である本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とし、割当予定先との協議のうえ決定しました。
なお、当該発行価額1,867円は、本取締役会決議日の直前1ヶ月(2021年6月16日～2021年7月15日)における当社株式の終値の平均2,031円(円未満切り捨て、以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して8.07%のディスカウント、同直前3ヶ月間(2021年4月16日～2021年7月15日)における当社株式の終値の平均1,991円に対して6.23%のディスカウント、同直前6ヶ月間(2021年1月18日～2021年7月15日)における当社株式の終値の平均1,863円に対して0.21%のプレミアムとなります。
上記発行価額は、本取締役会決議の前営業日の直前1ヶ月間、直前3ヶ月間及び直前6ヶ月間の終値の平均値に0.9を乗じた額以上の価格であることからも、当社は本第三者割当増資が特に有利な価格での発行に該当しないと判断しております。また、この考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する方針」に準拠しております。
なお、当社監査役会(監査役5名、うち社外監査役4名)から、上記算定根拠による発行価額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利ということはなく、適法であるとの意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による新株発行2,100,000株は、当社発行済株式総数9,656,119株に対して21.75%(2021年3月31日時点の総議決権数92,558個に対する議決権数の割合は22.69%)であります。
当社は、上記の資金需要のうち自己資金でまかなうことができない資金を第三者割当増資によって調達できるようにするのと同時に、割当先と資本業務提携契約を結ぶことで新しい事業展開を図ることを理想と考え、割当先の出資に関する意向を踏まえつつ、継続的に交渉を行ってきた結果、ヤマダホールディングスを割当先とする本第三者割当増資に至りました。本第三者割当増資では、割当先から払い込まれる資金は約38億円と見込まれるところ、残額については自己資金及び営業活動等から得られる資金によりまかなうこととしましたが、これは、当社グループが保有する自己資金から、当面の運転資金、本件を除く設備投資資金、金融機関への返済等に充てるべき資金など、本設備投資に充てるべきでない資金を差し引いたうえ、合理的な支出をすることで必要以上の希薄化が生じないよう考慮したものです。
本第三者割当増資によれば、「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載のとおり、当社の中長期的な企業価値の向上に必要不可欠な大規模設備投資を実現できるうえ、それと同時に、ヤマダホールディングスとの資本業務提携により収益拡大の機会を増やすことが可能となります。加えて、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当先の状況 (4)株券等の保有方針」に記載のとおり、割当先が本第三者割当により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しておりますので、割り当てた株式が短期的に株式市場へ流出することによって当社株式の株価が急落するおそれはないものと考えられます。
したがって、今回の発行数量及びこれによって生じる当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)
株式会社ヤマダホールディングス	群馬県高崎市栄町1番1号	―	―	2,100,000	18.49
技研ホールディングス株式会社	東京都杉並区阿佐ヶ谷南三丁目7番2号	991,900	10.72	1,184,800	10.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	495,000	5.35	495,000	4.36
株式会社横浜銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号)	464,707	5.02	464,707	4.09
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区大手町一丁目5番5号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号)	463,903	5.01	463,903	4.09
3D OPPORTUNITY MASTER FUND (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN, KY1 1104,CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)	359,100	3.88	359,100	3.16
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号	333,904	3.61	333,904	2.94
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号)	321,520	3.47	321,520	2.83
ナイス従業員持株会	神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号	226,449	2.45	226,449	1.99
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番12号	223,500	2.41	223,500	1.97

(注) 1 上記のほか、自己株式279,453株があります。
2 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、技研ホールディングス株式会社は、2021年5月24日付けで大量保有報告書の変更報告書を提出しているため、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、当該大量保有報告書の変更報告書で報告されている保有株式数に基づき計算しております。
3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第三位を四捨五入しております。
4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資により増加する議決権数を加えた数で除して算出しております。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

(1) 連結経営指標等

回次		第68期	第69期	第70期	第71期	第72期
決算年月		2017年3月	2018年3月	2019年3月	2020年3月	2021年3月
売上高	(百万円)	250,179	241,688	244,183	251,475	214,069
経常利益又は 経常損失(△)	(百万円)	795	△167	784	357	3,942
親会社株主に帰属する 当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(百万円)	△63	△152	368	△3,787	2,017
包括利益	(百万円)	1,626	42	△818	△7,337	3,817
純資産額	(百万円)	44,470	44,374	43,627	35,992	39,160
総資産額	(百万円)	180,817	178,965	179,168	148,650	143,874
1株当たり純資産額	(円)	4,456.21	4,429.61	4,290.97	3,474.38	3,904.25
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	(円)	△6.77	△16.23	39.34	△403.85	216.09
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益	(円)	-	-	39.34	-	-
自己資本比率	(%)	23.1	23.2	22.5	21.9	25.2
自己資本利益率	(%)	-	-	0.9	-	5.9
株価収益率	(倍)	-	-	22.7	-	8.7
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△54	1,520	2,125	14,654	15,828
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△3,150	△5,200	△2,818	5,527	△623
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	2,943	△682	352	△16,938	△6,968
現金及び現金同等物の 期末残高	(百万円)	20,985	16,591	16,258	19,579	27,631
従業員数 (外、平均臨時従業員数)	(人)	2,420	2,506	2,665	2,495	2,457
		(-)	(-)	(-)	(-)	(-)

(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第68期、第69期及び第71期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。また、第72期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3 臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満である連結会計年度については、平均臨時従業員数の記載を省略しております。
4 2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。第68期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
5 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第70期の期首から適用しており、第69期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第68期	第69期	第70期	第71期	第72期
決算年月		2017年3月	2018年3月	2019年3月	2020年3月	2021年3月
売上高	(百万円)	-	-	-	4,833	173,763
営業収益	(百万円)	2,611	2,654	2,787	2,802	-
経常利益	(百万円)	618	627	675	3,309	6,138
当期純利益又は当期純損失(△)	(百万円)	618	1,190	803	△21,675	5,488
資本金	(百万円)	22,069	22,069	22,069	22,069	22,069
発行済株式総数	(株)	96,561,195	9,656,119	9,656,119	9,656,119	9,656,119
純資産額	(百万円)	51,765	52,706	51,794	27,890	34,403
総資産額	(百万円)	123,101	124,689	129,306	129,866	129,131
1株当たり純資産額	(円)	5,518.34	5,619.73	5,523.00	2,974.22	3,669.03
1株当たり配当額 (内、1株当たり 中間配当額)	(円)	4.00	30.00	-	-	30.00
		(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	(円)	65.98	126.90	85.70	△2,311.45	585.30
潜在株式調整後 1株当たり当期純利益	(円)	65.98	126.89	85.70	-	-
自己資本比率	(%)	42.0	42.3	40.1	21.5	26.6
自己資本利益率	(%)	1.2	2.3	1.5	-	17.6
株価収益率	(倍)	23.0	11.4	10.4	-	3.2
配当性向	(%)	60.6	23.6	-	-	5.1
従業員数 (外、平均臨時従業員数)	(人)	15	20	20	821	822
		(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
株主総利回り (比較指標:配当込み TOPIX)	(%) (%)	109.9	106.5	67.7	69.7	139.5
		(114.7)	(132.9)	(126.2)	(114.2)	(162.3)
最高株価	(円)	167	195 [1,630]	1,480	1,359	1,964
最低株価	(円)	128	144 [1,360]	792	515	734

(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第71期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益、自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。また、第72期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3 臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満である事業年度については、平均臨時従業員数の記載を省略しております。
4 2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。第68期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
5 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
6 2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施したため、第69期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[ ]に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
7 第71期及び第72期の経営指標等の大幅な変動は、2020年3月31日付で完全子会社であるナイス株式会社を吸収合併し、中核事業会社へ移行したことによるものであります。
8 第72期の1株当たり配当額30円には、創立70周年記念配当15円が含まれております。

当社グループは、当社、子会社39社及び関連会社10社で構成されております。当社グループの主な事業内容、当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。下記の事業区分と「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分は同一であります。
1 建築資材………22社

会社名	事業の内容
ナイス株式会社	木材製品・建材・住宅設備機器等の販売、木材市場の経営
ナイスプレカット株式会社 他19社	木材製品の製造、加工及び販売他
Nice International Canada Corporation	北米産木材等の輸出

2 住宅…………15社

会社名	事業の内容
ナイス株式会社 他10社	一戸建住宅・マンションの販売、仲介及び賃貸
ナイス賃貸情報サービス株式会社	マンション等の賃貸の仲介及び管理
ナイスコミュニティー株式会社 他1社	マンション等の総合管理
ナイスユニテック株式会社	一戸建住宅等の施工、住宅設備機器等の工事請負

3 その他………17社

会社名	事業の内容
ナイス株式会社 他1社	建築工事事業
YOUテレビ株式会社	一般放送事業他
ナイスコンピュータシステム株式会社	ソフトウェアの開発及び販売
ナイス物流株式会社 他4社	運送・倉庫業
プロパティオン株式会社 他7社	住宅履歴情報管理他

事業の系統図は以下のとおりであります。

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合	役員の 兼任等	関係内容
(連結子会社)		百万円		%	人
ナイスプレカット株式会社	横浜市 鶴見区	50	建築資材	100	1	建築資材の仕入 グループ経営分担金の契約 事務所・工場・機械の賃貸
テクノワークス株式会社	横浜市 鶴見区	50	〃	55	3	建築資材の仕入 資金の預り グループ経営分担金の契約 事務所の賃貸
ウッドファースト株式会社	徳島県小松島市	150	〃	100	1	建築資材の仕入・販売 資金の貸付 グループ経営分担金の契約 事務所・倉庫・工場・機械の 賃貸
ウッドファイバー株式会社	横浜市 鶴見区	10	〃	100	1	建築資材の仕入 資金の貸付 グループ経営分担金の契約 事務所・工場・機械の賃貸
ホクリク住材株式会社	富山県 高岡市	50	〃	100	1	建築資材の仕入・販売 資金の貸付 グループ経営分担金の契約
スマートパワー株式会社	横浜市 鶴見区	100	〃	100	1	建築資材の仕入 太陽光設備機器等の工事発注 資金の預り グループ経営分担金及び通常使用権許諾の契約 事務所・倉庫の賃貸
株式会社アルボレックス	徳島県 阿南市	45	〃	80	―	建築資材の仕入・販売 グループ経営分担金の契約
三友ビルド株式会社	徳島県 徳島市	42	〃	75.6 (24.3)	―	建築資材の販売 グループ経営分担金の契約
Nice International Canada Corporation	カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー	千CAN$ 1,025	〃	100 (100)	1	北米産木材等の仕入
伊予木材株式会社	愛媛県 大洲市	30	〃	74.9	―	建築資材の販売 資金の預り
株式会社大洲製材所	愛媛県 大洲市	10	〃	100 (100)	―	―
ノブレスキッチン株式会社	川崎市 中原区	50	〃	85.5 (71.0)	1	建築資材の仕入 事務所の賃貸
株式会社菱元屋	新潟県 妙高市	52	〃	71.4	1	建築資材の仕入・販売
ナイス賃貸情報 サービス株式会社	横浜市 鶴見区	50	住宅	100	―	不動産の賃貸及び管理委託 グループ経営分担金及び通常使用権許諾の契約 事務所の賃貸
ナイスコミュニティー株式会社	横浜市 鶴見区	330	〃	100	1	建築資材の販売 グループ経営分担金及び通常使用権許諾の契約 賃貸用建物等の保守管理の委託 事務所の賃貸
ナイスコミュニティー サービス株式会社	横浜市 鶴見区	30	〃	100 (100)	1	建築資材の販売 通常使用権許諾の契約 賃貸用建物等の保守管理の委託 事務所の賃貸
リナイス株式会社	横浜市 鶴見区	10	〃	100 (100)	―	建築資材の販売 資金の貸付 グループ経営分担金及び通常使用権許諾の契約 事務所の賃貸
フェニーチェ ほっとリビング株式会社	福島県 福島市	10	〃	60	―	―
パワーホーム青森株式会社	青森県 青森市	20	〃	70	1	建築資材の販売
プレステージホーム沖縄株式会社	沖縄県 那覇市	10	〃	60	―	建築資材の販売 資金の預り
菊池建設株式会社	横浜市 鶴見区	100	〃	100	―	建築資材の販売 資金の預り グループ経営分担金の契約 事務所の賃貸
フェニーチェホーム熊本株式会社	熊本市 東区	15	〃	66.6	1	資金の貸付 事務所の賃貸
ナイスユニテック株式会社	横浜市 鶴見区	300	住宅 その他	100	1	建築資材の販売 資金の預り グループ経営分担金及び通常使用権許諾の契約 住宅設備機器等の工事発注 事務所の賃貸

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合	役員の 兼任等	関係内容
(連結子会社)		百万円		%	人
ナイスコンピュータ システム株式会社	横浜市 鶴見区	60	その他	100	3	グループ経営分担金及び通常使用権許諾の契約 ソフトウェアの開発委託 資金の預り 事務所の賃貸
ナイス物流株式会社	横浜市 鶴見区	10	〃	100	1	運送業務の委託 資金の貸付・預り グループ経営分担金の契約 事務所の賃貸
Nice Incorporated	米国オレゴン州 ポートランド	千US$ 25,000	〃	100	1	資金の貸付
YOUテレビ株式会社	横浜市 鶴見区	2,726	〃	67.6	3	グループ経営分担金及び通常使用権許諾の契約 資金の預り 事務所の賃貸
The Nice Korea Corporation	韓国慶尚南道 昌原市	百万KRW 16,036	〃	100 (100)	2	建築資材の販売 資金の貸付
プロパティオン株式会社	横浜市 鶴見区	30	〃	68.6 (45.3)	―	住宅履歴情報管理の委託 通常使用権許諾の契約 事務所の賃貸
SDロジ株式会社	横浜市 鶴見区	30	〃	100	―	運送業務の委託 事務所の賃貸
TSロジステム株式会社	埼玉県 越谷市	10	〃	100 (100)	―	運送業務の委託 資金の預り 事務所の賃貸
ナイス沖縄株式会社	沖縄県 那覇市	10	〃	100	1	建築資材の受発注及び経理業務の委託
その他7社
(持分法適用関連会社)
株式会社マルオカ	長野県 長野市	403	建築資材	34	1	建築資材の仕入・販売 事務所・倉庫の賃貸
クロダハウジング パートナーズ株式会社	長崎県 諫早市	20	〃	38.9	1	建築資材の仕入・販売
横浜不動産情報株式会社	横浜市 西区	100	住宅	34	1	―
その他1社

(注) 1 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2 Nice Incorporated及びYOUテレビ株式会社は、特定子会社であります。
3 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

(1) 連結会社の状況
2021年6月30日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
建築資材	1,013
住宅	936
報告セグメント計	1,949
その他	387
全社(共通)	105
合計	2,441

(注) 1 従業員数は就業人員数であります。
2 全社(共通)は、当社の総務及び財務等の管理部門であります。
3 臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
2021年6月30日現在

従業員数(人)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
845	43.3	18.4	6,484,073

セグメントの名称	従業員数(人)
建築資材	450
住宅	275
報告セグメント計	725
その他	15
全社(共通)	105
合計	845

(注) 1 従業員数は就業人員数であります。
2 平均年間給与は、賞与を含んでおります。
3 全社(共通)は、総務及び財務等の管理部門であります。
4 臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略しております
(3) 労働組合の状況
名称 ナイスグループ労働組合
加盟組織 情報産業労働組合連合会
加入人員 792人
労使関係 特記すべき事項はありません。

文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日(2021年7月16日)現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
建築用木材の流通を事業のルーツとする当社グループは、再生可能な環境性能に優れた資源として世界的に注目が高まる木材を軸に、地球温暖化防止及び持続可能な循環型社会の形成に貢献するとともに、企業価値の向上を目指します。また、住宅産業全般にかかわる事業展開の優位性と商品開発力を生かしながら、地震に強い安定した構造の住宅、健康で快適な居住空間、木材利用拡大に向けた非住宅建築物の木造化・木質化等の普及を推進し、事業全般の収益性を高めてまいります。
(2)中長期的な会社の経営戦略
①グループ戦略
・脱炭素社会の早期実現が求められる中、当社といたしましては、循環利用が可能で公益的機能の発揮にもつながる我が国の潤沢な資源である国産材を中心とする木材の更なる利用促進と、環境性とレジリエンス性の高い住まいと暮らし方の普及に向けた取り組みを推進いたします。
・生産性の向上と「働き方改革」をもたらすような業務の効率化を実現するべく、より一層のIT化を図ります。また、当社が保有するデータベースを整理・統合し、新サービスの開発や新たなビジネスモデルを構築するべく、DX(デジタルトランスフォーメーション)化の推進を目指します。
・健全な経営基盤の構築と企業価値の向上を図ることで、ステークホルダーの皆様からのご期待に応え、長期的な信頼関係の構築に努めます。
②建築資材事業における重点戦略
・持続可能社会・健康増進社会の実現が目指される中、木材部門については、全国規模で構築した木材流通サプライチェーンを生かし、国産材をはじめとする木材の利用促進を通じた利益の確保を目指します。
・建築資材部門については、きめ細かなサプライチェーンネットワークや住宅事業で培った設計・施工技術等を生かし、「ゼロエミッション」の実現に向けて、省エネルギー建材・設備及びエネルギー関連商材の販売拡大を目指します。また、温室効果ガスの排出量削減が叫ばれる中、再生可能エネルギーによるクリーンエネルギーの創出、木材・建材・エネルギー関連商材の供給を通じたZEH住宅の普及に取り組みます。加えて、カーボンニュートラルかつ循環型社会への意識の高まりを踏まえ、新築住宅市場及びリフォーム市場での顧客創造による新たな収益拡大を目指します。
・木造建設部門については、成長領域である非住宅分野に対応するべく、グループの総合力を生かした設計・開発、木材調達、生産、加工、施工、アフターメンテナンス機能のソリューション対応力をより一層高めることで、建築物の木造化・木質化の一層の促進に努めます。
・物流センターへの設備投資によって、配送の効率化を図るとともに、収容量の増強と拡張したスペースを利用した付加価値・サービスの提供により、長期的な競争力の維持強化に努めます。
③住宅事業における重点戦略
・フロービジネスからストックビジネスへの転換など、事業ポートフォリオの最適化を進めることで、良質な住宅ストックの形成と持続的な成長につながる収益基盤の構築を図ります。OBオーナー様や賃貸オーナー様、更には、地域の皆様との接点強化による住宅ストックの蓄積とともに、ビル・公共施設の管理受注にも注力することで、手数料収入の拡大を目指します。
・当社が古くから基盤を持つ「横浜・川崎」エリアにおける更なる販路拡大を目指し、住宅ストックの活用及び既存住宅流通に係る事業等を通じてワンストップソリューションを提供していきます。また、同エリアにおいて一般放送事業を展開するYOUテレビ株式会社の情報配信及び通信環境サービスの充実を図ることで、更に顧客接点を拡大、深化していきます。
・マンション部門については、引き続き免震構造の標準仕様を原則とし、一戸建住宅部門については、建築資材事業とのシナジーを生かした木造住宅の開発を推進することにより、良質な住宅の供給に努めます。
(3)会社の対処すべき課題
世界規模での気候変動やそれに伴う自然災害の激甚化、加えて新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、環境意識の高まりや急速なDX化など、企業を取り巻く環境は想定を超えるスピードで変化しております。当社の事業領域である住宅関連業界においても、人口減少や少子高齢化等の人口動態の変化をはじめ、住まい方に対する消費者の価値観の転換など、需要構造は大きく変化しており、その対応が急務となっております。更に、「2050年カーボンニュートラル」の実現に向けては、住宅・建築業界及び木材業界に求められる役割は非常に大きいものとなっております。
こうした中、創立70周年を迎えた当社は、次期を「新創業」の年と位置付け、事業環境の大きな変化を新たな企業価値創造の機会としてとらえ、以下を基本方針として、経済価値のみならず、SDGsやESG経営を通じて社会価値・環境価値を重視し、様々な社会課題解決の一翼を担うことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。
① 積極的な木材利用の促進及び良質な住宅の供給等を通じて持続的な成長を実現するとともに、地球温暖化防止等の環境問題への取り組みや持続可能な社会の形成に貢献するなど、経済価値・社会価値・環境価値を創出するSDGs及びESG経営への取り組みを強化し収益性を向上させることで、より企業価値を高めてまいります。
② 持続可能な社会の構築に向けた取り組みとして、我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取り扱いを強化するほか、木造及び木質化された建築物の普及に努めます。
③ 耐震・健康・省エネに配慮した良質な住宅の供給を継続しつつ、少子高齢化の進行により住宅ストック数が世帯数を上回る時代に対応していくために、住宅ストックの活用及び既存住宅流通に係る事業の比重を高めてまいります。
④ 事業戦略の実現に向けて、IT活用による業務の効率化や生産性の向上を図るほか、DXによる新サービスの開発や新たなビジネスモデルの構築など、競争優位性の確立に向けた取り組みを推進いたします。
(4)定量目標

	2021年3月期 (実績)	2022年3月期 (1年目計画)	2024年3月期 (3年目計画)
売上高	2,140億円	2,050億円	2,300億円
(木材市場部門※)	(69億円)	(2億円)	(2億円)
営業利益	44億円	32億円	50億円
経常利益	39億円	26億円	45億円
親会社株主に帰属する 当期純利益	20億円	18億円	35億円

※ 2022年3月期の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用するため、2022年3月期及び2024年3月期の売上高につきましては当該基準に基づいた金額としております。なお、同基準等を適用した場合の2021年3月期の売上高は2,073億円となります。
新型コロナウイルス感染拡大の影響や、木材の世界的な供給不足とそれに伴う価格高騰が、今後も続くことが予想されます。本計画初年度である2022年3月期の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用するため、建築資材事業における木材市場部門の売上高が大幅に変動すること、住宅事業ではマンション部門の売上計上戸数が減少予定であることなどにより、連結業組見通しは売上高2,050億円、営業利益32億円、経常利益26億円、親会社株主に帰属する当期純利益18億円となっております。主要事業である建築資材事業における建築資材部門は、2022年3月期を含め増収の計画であり、住宅事業の成長と合わせて、本計画最終年度である2024年3月期は売上商2,300億円、営業利益50億円、経常利益45億円、親会社株主に帰属する当期純利益35億円を定量目標としております。
財務指標につきましては、本計画最終年度には自己資本比率30%、D/Eレシオ※1倍以下、ROE8%を目標としております。
※ D/Eレシオ:(社債+借入金)/(株主資本+その他の包括利益累計額)

当社グループは、建築資材事業と住宅事業をコア事業と位置づけております。両コア事業並びに関連事業についてもリスクの発生の軽減に努めており、事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクを、以下に記載しております。また、当社グループは、当社グループの企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化による予防に努めており、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告または対応を決定しております。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券届出書提出日(2021年7月16日)現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 建築資材事業は、全国の木材店・建材店などを通じて各地のビルダーや工務店に幅広く木材・建材・住宅設備機器などの資材を供給しております。従って、何らかの要因により住宅着工戸数が大幅に変動した場合及び取扱商品の市況並びに需給に急激な変動があった場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。このような環境の中、積極的な木材利用の促進及び良質な住宅の供給等を通じて持続的な成長を実現するとともに、地球温暖化防止等の環境問題への取り組みや持続可能な社会の形成に貢献するなど、経済価値・社会価値・環境価値を創出するSDGs及びESG経営への取り組みを強化し収益性を向上させてまいります。
(2) 住宅事業における一戸建住宅とマンションの分譲事業では、住宅用地を先行して取得することから、地価動向や住宅用地の需給に大幅な変動があった場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。このような環境の中、フロービジネスからストックビジネスへの転換など、事業ポートフォリオの最適化を進めることで良質な住宅ストックの形成と持続的な成長につながる収益基盤の構築を図ってまいります。
(3) 当社グループは金融機関からの借入等により資金調達活動を行っております。安定的かつ効率的な資金調達活動に努める中、長期での資金調達や金利の固定化を行っておりますが、将来において金利が上昇した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、経済環境の変化や株式市場に大幅な変動等があった場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 当社グループの各事業には、各種法規制等が適用されております。特に建築資材事業と住宅事業に関連する法規制が改廃された場合や新たな法規制が設けられた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また同様に、消費税率や不動産関連等の税制が変更された場合も、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は現時点において認識しておりませんが、事業に関連する法令遵守の周知徹底を図ってまいります。
(5) 大規模な地震や風水害等の自然災害が発生した場合には、保有設備の復旧活動及び建設請負物件の完工引渡の遅延等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、かかる自然災害等によりインフラに甚大な被害が生じた場合や、それによる政府や産業界の要請に対応することにより、当社グループの各事業活動が制限され業績に影響を及ぼす可能性があります。このような事態に備え、安否確認等のマニュアルを作成し、定期的に訓練を行っており、災害による被害や業績等への影響を抑えるよう努めております。
(6) 為替変動により一時的に想定以上のコスト変動が発生する場合があります。また、海外子会社において、会計通貨に対する決済通貨の為替変動が当該会社の業績に影響を及ぼす場合があります。そのため、為替の急激な変動は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。輸出入契約額の一定程度を先物為替予約によりヘッジすることで対応しており、為替相場の変動が経営成績に及ぼす影響を軽減するよう努めております。
(7) 新型コロナウイルス感染症については、今後感染状況がどのように収束するか、経済や社会にどのように影響を及ぼすか、先行きが不透明な状況が続いております。このような中、当社グループとしては、新型コロナウイルスへの感染の未然防止に向けた様々な対策を講じるのと同時に、感染者が出た場合には、その拡大の封じ込めを図るなど、事業継続するための態勢を整えておりますが、当社の事業領域と密接な関係にある国内の新設住宅着工戸数等の動向について、大幅に変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 当社は本有価証券届出書提出日付の取締役会において、本新株式第三者割当増資を行うことを決議いたしました。本新株式第三者割当増資の目的である普通株式の総数は2,100,000株であり、2021年3月31日現在の当社普通株式の発行済み株式総数9,656,119株(議決権数92,558個)に対する割合は21.75%(議決権数に対する割合は22.69%)となります。
本株式第三者割当増資の割当予定先が、当社株式を売却する場合には、当社の株式の需給に影響を与える可能性があり、また、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

第72期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日(2021年7月16日)現在において判断したものであります。
第72期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(1) 財政状態及び経営成績の状況の分析
(有価証券報告書の虚偽記載の嫌疑と対応について)
当社は、2019年5月16日、金融商品取引法違反(虚偽有価証券報告書の提出罪)の嫌疑で、証券取引等監視委員会による強制調査及び横浜地方検察庁による強制捜査を受けました。この事態を重く受け止め、5月30日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置、その調査結果を踏まえ、8月1日に2014年3月期の第4四半期以降の決算を訂正、また、8月23日に再発防止策の骨子を公表しました。その後、株式会社東京証券取引所から9月20日付で特設注意市場銘柄に指定されました。この事態を深く反省し、自ら網羅的に再点検するとともに、外部の専門家の再点検等を受け、11月14日に過年度の決算を訂正しました。更に、2020年1月29日に再発防止に向け、「改善計画・状況報告書」を公表しました。本計画に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の刷新、コンプライアンス意識の醸成とともに、需要創造に向けた施策を実施する一方、子会社の整理・統合、有利子負債の圧縮、不採算事業のダウンサイジングなど、利益を生み出すための体質強化を図り、グループの収益力改善に努めてきました。
6月16日には、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する24百万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われ、6月18日付で審判手続開始決定通知書を受領、9月10日付で金融庁長官より24百万円の課徴金納付命令の決定を受けました。当社は、課徴金納付命令決定及び納付告知書に従い、国庫に納付いたしました。
9月23日には、内部管理体制確認書を株式会社東京証券取引所に提出し、指定解除の可否に係る審査を受けた結果、当社の内部管理体制について相応の改善がなされたと認められ、12月19日付で当社株式の特設注意市場銘柄の指定が解除されました。
また、上記嫌疑にて2019年8月14日に元代表取締役の2名とともに横浜地方検察庁に起訴され、2021年3月12日に、当社は横浜地方裁判所にて両罰規定により罰金10百万円に処するとの判決を受けました。当社取締役会は、弁護士らと慎重に協議・検討した結果、様々な理由等を総合的に勘案し、本判決に対する控訴をしないことを決議いたしました。
引き続きコーポレート・ガバナンス体制と企業風土の再構築を図るとともに、収益力の改善に努め、企業価値を向上させることにより、株主、投資家の皆様及び関係者の皆様、社会からの信頼回復に向けて取り組んでまいります。
(当期の経営成績)
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により経済活動が減速し、先行きが不透明な状況は依然として続いております。住宅業界におきましても、消費や投資の落ち込みを背景に、新設住宅着工戸数は対前期比8.1%減と低水準で推移しております。一方で、テレワークの浸透やDXの促進など、社会構造の変化が進みました。
こうした中、当連結会計年度における売上高は2,140億69百万円(前期比14.9%減少)となったものの、粗利益率の改善、販売用不動産の売却を行ったこと及び経費削減に努めた結果、営業利益は44億93百万円(前期比273.5%増加)、経常利益は39億42百万円(前期は経常利益3億57百万円)となりました。また、特別損失として事業構造改善費用や海外資産の減損損失の計上等もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は20億17百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失37億87百万円)となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①建築資材事業
当連結会計年度における建築資材事業の売上高は、新型コロナウイルス感染拡大に伴い新設住宅着工戸数が対前期比8.1%減となったことなどにより、1,561億90百万円(前期比9.1%減少)となりました。一方、感染拡大防止の観点から規模の大きなイベントを通じた営業活動を自粛した中、2月には初の試みとして木材の販売促進を目的としたウェブによる展示会「木フェス™」を開催いたしました。また、マーケットの変化に伴いホームセンター向けの売り上げが伸長したことや、オンライン受発注システム「ナイスアドバン」の積極的な活用を行ったほか、営業インフラ等を整備しテレワークを促進したことなどにより収益性が改善し、営業利益は31億44百万円(前期比6.4%増加)となりました。
②住宅事業
当連結会計年度における住宅事業の売上高は、一戸建住宅の計上戸数が前期から205戸減少したことなどにより、480億10百万円(前期比32.0%減少)となりました。一方、マンション部門及び一戸建住宅部門の収益率がともに改善したほか、新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点を踏まえて販売キャンペーン等をはじめとする営業活動の見直しを図り、インターネットやバーチャル・リアリティー映像を活用した販売活動及びテレワークを促進したことなどに加え、販売用不動産の売却もあり、営業利益は22億1百万円(前期は営業損失6億25百万円)となりました。
③その他の事業
その他の事業には、一般放送事業(有線テレビ放送事業)等の生活関連サービス事業、建築工事事業等が含まれております。一般放送事業を行うYOUテレビ株式会社や、ソフトウェア開発事業及びシステム提供事業を行うナイスコンピュータシステム株式会社が順調に推移したことにより、売上高は98億67百万円(前期比8.8%増加)となり、営業利益は8億59百万円(前期比75.9%増加)となりました。
総資産は、前期末に比べ47億76百万円減少し、1,438億74百万円となりました。現金及び預金は増加しましたが、販売用不動産が減少したことなどによるものです。
負債は、前期末に比べ79億44百万円減少し、1,047億13百万円となりました。支払手形及び買掛金、借入金が減少したことなどによるものです。
純資産は、前期末に比べ31億68百万円増加し、391億60百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金、その他有価証券評価差額金が増加したことなどによるものです。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ80億52百万円増加し、276億31百万円となりました。
営業活動による資金の増加は、158億28百万円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益の計上30億20百万円、減価償却費の計上18億10百万円、たな卸資産の減少103億79百万円です。
投資活動による資金の減少は、6億23百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出17億10百万円、有形固定資産の売却による収入11億9百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出7億26百万円、貸付金の回収による収入9億83百万円です。
財務活動による資金の減少は、69億68百万円となりました。主な内訳は、短期借入金の減少85億41百万円、長期借入れによる収入108億9百万円、長期借入金の返済による支出89億76百万円です。
(3) 仕入及び販売の状況
① 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績等をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(ⅰ) 建築資材

部門	金額(百万円)	前年同期比(%)
建築資材	139,654	90.1
合計	139,654	90.1

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(ⅱ) 住宅
販売用不動産の受払状況

	前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)				当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
区分	期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	期末残高 (百万円)	期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	期末残高 (百万円)
一戸建住宅	35,385	12,305	35,020	12,670	12,670	5,609	12,199	6,080
マンション	9,136	6,056	8,275	6,917	6,917	7,174	8,690	5,401
その他	2,671	415	1,699	1,387	1,387	16	962	441
合計	47,193	18,777	44,995	20,975	20,975	12,801	21,852	11,923

(注) 1上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2保有目的の変更により、有形固定資産からの振替額が前連結会計年度では「その他」の増加額に255百万円、当連結会計年度では「マンション」の増加額に373百万円それぞれ含まれております。
(ⅲ) その他
事業の内容が多岐にわたるため、記載を省略しております。
② 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	部門	金額(百万円)	前年同期比(%)
建築資材	建築資材	149,227	91.2
	木材市場	6,962	84.2
	計	156,190	90.9
住宅	一戸建住宅	17,617	64.2
	マンション	11,194	125.8
	管理その他	19,198	56.1
	計	48,010	68.0
報告セグメント計		204,201	84.2
その他		9,867	108.8
合計		214,069	85.1

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等
①経営成績
第72期連結会計年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)における売上高は2,140億69百万円(前期比14.9%減少)となりました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点からインターネットを利用した営業活動への見直しを図りました。
利益面では、粗利益率の改善、販売用不動産の売却を行ったこと及び経費削減に努めた結果、営業利益は44億93百万円(前期比273.5%増加)、経常利益は39億42百万円(前期は経常利益3億57百万円)となりました。また、特別損失として事業構造改善費用や海外資産の減損損失の計上等もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は20億17百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失37億87百万円)となりました。
連結売上高、連結営業利益をセグメントごとに示すと次のとおりです。
売上高 (単位:百万円)

セグメント	2020年3月期	2021年3月期	前期比(%)
建築資材	171,843	156,190	△9.1
住宅	70,564	48,010	△32
その他	9,067	9,867	8.8
合計	251,475	214,069	△14.9

営業利益 (単位:百万円)

セグメント	2020年3月期	2021年3月期	前期比(%)
建築資材	2,954	3,144	6.4
住宅	△625	2,201	-
その他	488	859	75.9
消去又は全社	△1,614	△1,711	-
合計	1,203	4,493	120.2

総資産 (単位:百万円)

セグメント	2020年3月期	2021年3月期	増減
建築資材	87,530	78,898	△8,631
住宅	38,751	26,681	△12,069
その他	10,391	12,730	23,339
消去又は全社	15,557	26,300	10,742
合計	148,650	143,874	△4,776

(参考)財務指標(%)

	2020年3月期	2021年3月期
売上高総利益率	12.4	15.0
売上高営業利益率	0.5	2.1
売上高経常利益率	0.1	1.8
総資産経常利益率	0.2	2.7
自己資本利益率	△10.4	5.9
自己資本比率	21.9	25.2

②財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析
財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析は「(1)財政状態及び経営成績の状況」及び「(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは現在、必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金または借入金及び社債により調達することとしております。今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達していく考えであります。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)定量目標」に記載しております。
中期経営計画の最終年度である2024年3月期の目標は、売上高230,000百万円、営業利益5,000百万円、経常利益4,500百万円、親会社株主に帰属する当期純利益4,500百万円であります。
なお、計画初年度となる2022年3月期の目標は、売上高205,000百万円、営業利益3,200百万円、経常利益2,600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,800百万円であります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第72期連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
当連結会計年度は、建築資材事業で312百万円、住宅事業で918百万円、その他の事業で484百万円、全社共通資産で23百万円、総額で1,738百万円の設備投資を実施いたしました。建築資材事業におきましては木材製品加工機械の入替等を、住宅事業におきましてはオフィスビル(注)の取得等を、その他の事業におきましては一般放送事業にかかるオフィスビル(注)の取得及び設備の改修工事等を実施いたしました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
(注)1棟のオフィスビルを取得し、各セグメントに配賦しております。

(1) 提出会社
2021年3月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	建物及び 構築物	土地		その他	合計	従業 員数 (人)
			帳簿価額 (百万円)	帳簿価額 (百万円)	面積 (㎡)	帳簿価額 (百万円)	帳簿価額 (百万円)
横浜市場・営業所・物流センター(横浜市金沢区)	建築資材	木材市場・事務所 倉庫・工場	182	3,366	25,613	0	3,549	24
相模原市場・営業所 (相模原市中央区)	〃	木材市場・事務所 倉庫	87	820	9,882	18	926	14
相模原物流センター (相模原市緑区)	〃	倉庫	33	546	5,528	0	579	-
宇都宮市場・営業所 (栃木県宇都宮市)	〃	木材市場・事務所 倉庫	49	1,120	12,702	0	1,169	14
前橋市場・営業所 (群馬県前橋市)	〃	〃	48	864	18,871	0	913	9
長野市場・営業所 (長野県長野市)(注3)	〃	〃	64 [1]	514 [178]	11,201 [3,404]	2 [0]	581 [179]	14
新潟市場・営業所 (新潟市南区)	〃	〃	91	1,114	36,195	1	1,206	13
沼津市場・営業所 (静岡県沼津市)	〃	〃	52	563	15,068	0	616	10
浜松市場・営業所 (静岡県磐田市)	〃	〃	19	1,369	17,029	0	1,389	12
春日井物流センター (愛知県春日井市)	〃	事務所・倉庫	85	518	11,026	30	634	3
小牧市場・営業所 (愛知県小牧市)	〃	木材市場・事務所 倉庫	172	1,524	23,630	0	1,698	23
滋賀市場・営業所・物流センター(滋賀県野洲市) (注3)	〃	木材市場・事務所 倉庫・工場	613 [283]	829 [293]	41,263 [11,983]	90 -	1,533 [576]	7
大阪営業所・物流センター (大阪府寝屋川市) (注3)	〃	事務所・倉庫	233 [168]	1,125 [83]	10,046 [749]	0 -	1,359 [252]	17
岡山市場・営業所・物流センター(岡山県瀬戸内市) (注3)	〃	木材市場・事務所 倉庫	114 [22]	1,098 [313]	52,578 [15,000]	173 -	1,386 [335]	10
福岡市場・営業所 (福岡県糟屋郡志免町)	〃	〃	106	1,298	15,367	0	1,405	23
仙台物流センター (宮城県多賀城市) (注3)	〃	事務所・倉庫 工場	493 [28]	676 [68]	33,090 [3,365]	56 -	1,226 [97]	4
茨城営業所・物流センター (茨城県石岡市)	〃	〃	75	279	25,044	0	354	6
越谷物流センター (埼玉県越谷市)	〃	事務所・倉庫	91	2,092	20,719	0	2,183	-
関東物流センター (埼玉県入間郡越生町)	〃	〃	437	935	45,985	4	1,376	2
木更津営業所・物流センター (千葉県木更津市)	〃	倉庫・工場	339	827	36,037	166	1,333	-
北九州営業所・物流センター (北九州市小倉北区) (注3)	〃	〃	214 -	603 [55]	26,918 [2,503]	5 -	823 [55]	8

事業所名 (所在地)		セグメント の名称	設備の内容	建物及び 構築物	土地		その他	合計	従業 員数 (人)
				帳簿価額 (百万円)	帳簿価額 (百万円)	面積 (㎡)	帳簿価額 (百万円)	帳簿価額 (百万円)
徳島製材工場 (徳島県小松島市)(注4)		建築資材	事務所・倉庫 工場	341	- (10)	- (24,187)	118	460 (10)	-
ナイス第2ビル (横浜市鶴見区) (注3)		建築資材 住宅 その他	事務所	474 [304]	287 [190]	830 [549]	0 [0]	762 [494]	-
横浜アーバンビル (横浜市鶴見区)(注3)		住宅 その他	〃	625 [83]	480 [64]	456 [61]	0 -	1,105 [148]	11
ナイスビル(本社ビル) (横浜市鶴見区)		建築資材 住宅 その他 全社的管理業務	〃	750	590	1,256	33	1,374	398

(注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2 「その他」は、機械装置、車両運搬具及び什器備品であります。
3 上記中[ ]内は、連結会社以外への賃貸設備で内数であります。
4 帳簿価額欄の( )内は、連結会社以外から賃借している土地で外数であり、年間賃借料を記載しております。
5 帳簿価額には減損後の金額を記載しております。
(2) 国内子会社
2021年3月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	建物及び 構築物	土地		その他	合計	従業 員数 (人)
				帳簿価額 (百万円)	帳簿価額 (百万円)	面積 (㎡)	帳簿価額 (百万円)	帳簿価額 (百万円)
YOUテレビ 株式会社	本社・事務所 (横浜市鶴見区他)	その他	一般放送用設備	1,839 (65)	-	-	333	2,172 (65)	99

(注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2 「その他」は、機械装置、什器備品及びリース資産であります。
3 帳簿価額欄の( )内は、連結会社以外からの賃借設備で外数であり、年間賃借料を記載しております。
(3) 在外子会社
2021年3月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	建物及び 構築物	土地		その他	合計	従業 員数 (人)
				帳簿価額 (百万円)	帳簿価額 (百万円)	面積 (㎡)	帳簿価額 (百万円)	帳簿価額 (百万円)
The Nice Korea Corporation	釜山新港物流センター (韓国 昌原市)	その他	倉庫・工場	566	- (6)	- (56,846)	3	569 (6)	16

(注) 1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2 「その他」は、機械装置、車両運搬具及び什器備品であります。
3 帳簿価額欄の( )内は、連結会社以外から賃借している土地で外数であり、年間賃借料を記載しております。
4 帳簿価額には減損後の金額を記載しております。

(1) 重要な設備の新設等
2021年6月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手予定 年月	完了予定 年月
				総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
提出会社	関東物流センター (埼玉県入間郡越生町)	建築資材	倉庫新設	800	-	増資資金	2021年9月	2022年9月
	越谷物流センター (埼玉県越谷市)	〃	倉庫改築	3,200	-	増資資金及び 自己資金	2022年9月	2024年3月
YOUテレビ株式会社	本社 (横浜市鶴見区他)	その他	幹線のFTTH化工事	2,500	-	増資資金及び 自己資金	2021年9月	2024年3月

(2) 重要な設備の除却等(2021年6月30日現在)
重要な設備の除却等の計画はありません。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	29,069,600
計	29,069,600

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,656,119	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
計	9,656,119	―	―

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月1日(注)	△86,905	9,656	―	22,069	―	10,596

(注) 2017年6月29日開催の第68回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。

(4) 【所有者別状況】
2021年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	30	23	136	63	1	2,852	3,105	―
所有株式数 (単元)	―	36,708	1,028	26,493	6,974	5	24,973	96,181	38,019
所有株式数 の割合(%)	―	38.17	1.07	27.54	7.25	0.01	25.96	100.00	―

(注) 1 自己株式279,453株は「個人その他」に2,794単元及び「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しており
ます。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

(5) 【大株主の状況】
2021年3月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
技研ホールディングス株式会社	東京都杉並区阿佐谷南三丁目7番2号	991,900	10.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	495,000	5.27
株式会社横浜銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号)	464,707	4.95
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区大手町一丁目5番5号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号)	463,903	4.94
3D OPPORTUNITY MASTER FUND (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	PO BOX 309,UGLAND HOUSE,GRAND CAYMAN,KY1 1104,CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)	359,100	3.82
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号	333,904	3.56
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号)	321,520	3.42
ナイス従業員持株会	神奈川県横浜市鶴見区鶴見中央四丁目33番1号	226,449	2.41
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番12号	223,500	2.38
パナソニック株式会社	大阪府門真市門真1006番地	210,100	2.24
計	―	4,090,083	43.61

(注)1.上記のほか、自己株式 279,453株があります。
2.第71期事業年度末において主要株主でなかった技研ホールディングス株式会社は、第72期事業年度末現在では主要株主となっております。なお、本主要株主の異動に際し、2021年4月1日に臨時報告書を提出しております。

① 【発行済株式】
2021年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 279,400	―	権利関係に何ら制限のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
	(相互保有株式) 普通株式 82,900	―	同上
完全議決権株式(その他)	普通株式 9,255,800	92,558	同上
単元未満株式	普通株式 38,019	―	1単元(100株)未満の 株式
発行済株式総数	9,656,119	―	―
総株主の議決権	―	92,558	―

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株及び相互保有株式(鶴見土地建物株式会社)91株が含まれております。

② 【自己株式等】
2021年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式)
ナイス株式会社	神奈川県横浜市鶴見区 鶴見中央四丁目33番1号	279,400	-	279,400	2.89
(相互保有株式)
鶴見土地建物株式会社	神奈川県横浜市鶴見区 鶴見中央四丁目33番1号	82,900	-	82,900	0.85
計	―	362,300	-	362,300	3.75

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
最近事業年度における取得自己株式	617	804,667
最近期間における取得自己株式	99	181,446

(注) 最近期間における取得自己株式には、2021年7月1日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他( ― )	―	―	―	―
保有自己株式数	279,453	―	279,552	―

(注) 1 最近期間におけるその他(単元未満株式の買増請求)には、2021年7月1日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含まれておりません。
2 最近期間における保有自己株式数には、2021年7月1日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買増請求及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

当社の配当政策に関する考え方は、今後の成長と競争力強化のための資金需要等を勘案しつつ、株主の皆様への配当を安定的かつ継続して行うことを基本とし、連結配当性向は中期的に30%程度をめどとしております。また、剰余金の配当は年2回、中間配当と期末配当を行うこととし、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合は取締役会において決定する旨を定款に定めております。
第72期事業年度の年間配当金につきましては、業績等を総合的に勘案して、当社普通株式1株につき、普通配当15円に創立70周年記念配当15円を加えた1株当たり年間30円とさせていただきました。
なお、第72期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	1株当たり配当額 (円)
2021年6月29日 定時株主総会決議	281	30

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題として位置づけています。
具体的には次の基本的な考え方によりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(1)当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
(2)当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識のうえ、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
(3)当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。
(4)取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。
(5)当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たすため、監査役5名を選任し、そのうち経営陣から独立した社外監査役を4名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の森隆士です。監査役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。
取締役会は、経営陣から独立した社外取締役4名を含む7名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役の杉田理之です。取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。
また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。当社の「指名・報酬委員会」は、鈴木社外取締役を委員長として、濱田社外取締役、小久保社外取締役、田村社外取締役、杉田代表取締役、木口取締役の6名で構成されております。
これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。
なお、取締役の任期を1年とすることで、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っております。
当社は以上に記載した企業統治体制が、経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため、本体制を採用しております。
ロ.その他の企業統治に関する事項
内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ企業理念に基づいて企業運営を行い、誠実に遂行するために当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、これを携帯用カードとして全役職員に配布し、常時携帯させ、周知徹底に努めております。
(b)当社は、当社グループに関わる法令の理解及び法令遵守の必要性の周知徹底のため、当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施しております。
(c)当社取締役会直属のコンプライアンス体制再構築委員会は、コンプライアンス体制の再構築、維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。
(d)当社代表取締役直属の内部監査室は、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、業務遂行における法令、定款及び社内規程の遵守状況を把握するため、内部監査規程に従い、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、計画的に内部監査を実施するとともに、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、取締役会へ報告しております。内部監査における指摘事項については、改善状況を確認し、当社の内部管理体制の適正性を確保しております。
(e)当社は、内部監査室及び外部の第三者機関を窓口とする内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款及び社内規程に従い、適切に文書又は電磁的記録を作成し、保存、管理しております。取締役及び監査役は、必要に応じてこれら文書等を閲覧できるものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めるものとしております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定するものとしております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則に従い、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図るとともに、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図っております。
5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督しております。
(b)当社は、当社の取締役又は重要な使用人を、取締役又は監査役として子会社に派遣しております。当該取締役又は重要な使用人が各子会社における取締役等の職務執行の監督又は監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合するように努めております。
(c)当社管理本部グループ会社統括部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う等、子会社の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築しております。
(d)コンプライアンス体制再構築委員会は、当社グループのコンプライアンスに関わる事案等を集約し、その分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行っております。また、当社内部監査室は、当社グループの内部監査を実施するほか、内部通報制度の統括部署として、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
(e)当社は、上記の体制及び取組み等を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正を確保するとともに、リスク管理を推進しております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属させております。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告しております。
(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底しております。
(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担しております。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は、毎月開催しております。加えて、監査役は、四半期毎に代表取締役や各取締役と面談し、取締役の職務執行の状況を確認しております。
(b)常勤監査役は、監査役会及び取締役会に加えて、オブザーバーとして指名・報酬委員会のほか、コンプライアンス体制再構築委員会等の重要な会議に出席しております。
(c)監査役会は、会計監査人との四半期及び年度決算の概要等の四半期毎の報告会に加えて、会計面でのリスク認識や監査上の論点を四半期毎に協議する場を追加で設けることにより、会計監査人との連携強化を図っております。
(d)監査役は、内部監査室から月次で活動状況の報告を受け、また、適宜、必要に応じて情報交換を行うことによって、内部監査室との監査論点の事前共有や監査実施事項に係る活発な議論を行っております。
10)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとしております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないこととしております。
2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a)当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応を反社会的勢力排除規程のほか、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」に定め、役職員に対し、周知徹底を図っております。
(b)当社管理本部総務部を対応部門として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応しております。
③ 株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2019年5月16日、金融商品取引法違反(虚偽有価証券報告書の提出罪)の嫌疑で、証券取引等監視委員会による強制調査及び横浜地方検察庁による強制捜査を受けました。この事態を重く受け止め、5月30日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置、その調査結果を踏まえ、8月1日に2014年3月期の第4四半期以降の決算を訂正、また、8月23日に再発防止策の骨子を公表しました。その後、株式会社東京証券取引所から9月20日付で特設注意市場銘柄に指定されました。この事態を深く反省し、自ら網羅的に再点検するとともに、外部の専門家の再点検等を受け、11月14日に過年度の決算を訂正しました。更に、2020年1月29日に再発防止に向け、「改善計画・状況報告書」を公表しました。本計画に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の刷新、コンプライアンス意識の醸成とともに、需要創造に向けた施策を実施する一方、子会社の整理・統合、有利子負債の圧縮、不採算事業のダウンサイジングなど、利益を生み出すための体質強化を図り、グループの収益力改善に努めてきました。
6月16日には、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する24百万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われ、6月18日付で審判手続開始決定通知書を受領、9月10日付で金融庁長官より24百万円の課徴金納付命令の決定を受けました。当社は、課徴金納付命令決定及び納付告知書に従い、国庫に納付いたしました。
9月23日には、内部管理体制確認書を株式会社東京証券取引所に提出し、指定解除の可否に係る審査を受けた結果、当社の内部管理体制について相応の改善がなされたと認められ、12月19日付で当社株式の特設注意市場銘柄の指定が解除されました。
また、上記嫌疑にて2019年8月14日に元代表取締役の2名とともに横浜地方検察庁に起訴され、2021年3月12日に、当社は横浜地方裁判所にて両罰規定により罰金10百万円に処するとの判決を受けました。当社取締役会は、弁護士らと慎重に協議・検討した結果、様々な理由等を総合的に勘案し、本判決に対する控訴をしないことを決議いたしました。
引き続きコーポレート・ガバナンス体制と企業風土の再構築を図るとともに、収益力の改善に努め、企業価値を向上させることにより、株主、投資家の皆様及び関係者の皆様、社会からの信頼回復に向けて取り組んでまいります。
他方、従前より、当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
上記のとおり当社がコーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めている現状においても、以上の基本方針に異なるところはないものと考えております。
Ⅱ 具体的な取組み
(A)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、以下のような取組みを行い、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。
(主な取組み)
世界規模での気候変動やそれに伴う自然災害の激甚化、加えて新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、環境意識の高まりや急速なDX化など、企業を取り巻く環境は想定を超えるスピードで変化しております。当社の事業領域である住宅関連業界においても、人口減少や少子高齢化等の人口動態の変化をはじめ、住まい方に対する消費者の価値観の転換など、需要構造は大きく変化しており、その対応が急務となっております。更に、「2050年カーボンニュートラル」の実現に向けては、住宅・建築業界及び木材業界に求められる役割は非常に大きいものとなっております。
こうした中、創立70周年を迎えた当社は、次期を「新創業」の年と位置付け、事業環境の大きな変化を新たな企業価値創造の機会としてとらえ、以下を基本方針として、経済価値のみならず、SDGsやESG経営を通じて社会価値・環境価値を重視し、様々な社会課題解決の一翼を担うことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。
①積極的な木材利用の促進及び良質な住宅の供給等を通じて持続的な成長を実現するとともに、地球温暖化防止等の環境問題への取り組みや持続可能な社会の形成に貢献するなど、経済価値・社会価値・環境価値を創出するSDGs及びESG経営への取り組みを強化し収益性を向上させることで、より企業価値を高めてまいります。
②持続可能な社会の構築に向けた取り組みとして、我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取り扱いを強化するほか、木造及び木質化された建築物の普及に努めます。
③耐震・健康・省エネに配慮した良質な住宅の供給を継続しつつ、少子高齢化の進行により住宅ストック数が世帯数を上回る時代に対応していくために、住宅ストックの活用及び既存住宅流通に係る事業の比重を高めてまいります。
④事業戦略の実現に向けて、IT活用による業務の効率化や生産性の向上を図るほか、DXによる新サービスの開発や新たなビジネスモデルの構築など、競争優位性の確立に向けた取り組みを推進いたします。
また、当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題として位置づけています。さらに、上記Ⅰで述べたとおり、コーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めております。その主な施策は以下のとおりです。
(1)当社を中核事業会社とするコーポレート・ガバナンス体制の再構築
当社は、2020年3月31日付で、主要子会社であったナイス株式会社を吸収合併(同日付で当社商号をナイス株式会社に変更)し、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。
(2)社外からの経営監視機能の強化
当社は、経営に対する監督機能を強化するため、4名の社外取締役を選任しております。
また、監査役5名のうち4名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。
加えて、2017年3月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2020年6月に同委員会のメンバーの見直しを行い、社外取締役4名・社内取締役2名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に1回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。
(3)監査体制及び管理部門の強化
2019年9月以降、監査方針の明確化、監査役直属の新たな組織としての監査役室の設置、監査役と会計監査人及び内部監査室との連携強化等の施策を行い、監査体制の強化を図っております。
また、2019年5月以降、内部監査室、法務部門、人事部門及び経理部門について人員を増員するなど、管理部門の強化を図っております。
(4)取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を1年としております。
(5)コンプライアンスの徹底
コンプライアンスについては、全役職員に向けたコンプライアンス研修や、新入社員研修、管理職研修、全社による方針発表会などの場を通じてその意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年5月29日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第71回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、併せて「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、1円(又は当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大2分の1まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2023年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ(A)に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
前記Ⅱ(B)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、被保険者がその期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務について行った行為(不作為を含みます。)に起因して、当社、株主、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社ならびに当社の子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。
当社は、取締役(当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役又は使用人であるものを除く。)との間で、当該取締役の会社法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
⑧ 監査役の責任免除
当社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任について、当該監査役が職務執行を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款で定めております。
当社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第1項の責任について、当該監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たすため、監査役5名を選任し、そのうち経営陣から独立した社外監査役を4名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の森隆士です。監査役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。
取締役会は、経営陣から独立した社外取締役4名を含む7名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。なお、取締役会の議長は代表取締役の杉田理之です。取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。
また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。当社の「指名・報酬委員会」は、鈴木社外取締役を委員長として、濱田社外取締役、小久保社外取締役、田村社外取締役、杉田代表取締役、木口取締役の6名で構成されております。
これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。
なお、取締役の任期を1年とすることで、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っております。
当社は以上に記載した企業統治体制が、経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため、本体制を採用しております。
ロ.その他の企業統治に関する事項
内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ企業理念に基づいて企業運営を行い、誠実に遂行するために当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、これを携帯用カードとして全役職員に配布し、常時携帯させ、周知徹底に努めております。
(b)当社は、当社グループに関わる法令の理解及び法令遵守の必要性の周知徹底のため、当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施しております。
(c)当社取締役会直属のコンプライアンス体制再構築委員会は、コンプライアンス体制の再構築、維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。
(d)当社代表取締役直属の内部監査室は、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、業務遂行における法令、定款及び社内規程の遵守状況を把握するため、内部監査規程に従い、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、計画的に内部監査を実施するとともに、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、取締役会へ報告しております。内部監査における指摘事項については、改善状況を確認し、当社の内部管理体制の適正性を確保しております。
(e)当社は、内部監査室及び外部の第三者機関を窓口とする内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款及び社内規程に従い、適切に文書又は電磁的記録を作成し、保存、管理しております。取締役及び監査役は、必要に応じてこれら文書等を閲覧できるものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めるものとしております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定するものとしております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則に従い、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図るとともに、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図っております。
5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督しております。
(b)当社は、当社の取締役又は重要な使用人を、取締役又は監査役として子会社に派遣しております。当該取締役又は重要な使用人が各子会社における取締役等の職務執行の監督又は監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合するように努めております。
(c)当社管理本部グループ会社統括部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う等、子会社の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築しております。
(d)コンプライアンス体制再構築委員会は、当社グループのコンプライアンスに関わる事案等を集約し、その分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行っております。また、当社内部監査室は、当社グループの内部監査を実施するほか、内部通報制度の統括部署として、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
(e)当社は、上記の体制及び取組み等を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正を確保するとともに、リスク管理を推進しております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属させております。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告しております。
(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底しております。
(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担しております。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は、毎月開催しております。加えて、監査役は、四半期毎に代表取締役や各取締役と面談し、取締役の職務執行の状況を確認しております。
(b)常勤監査役は、監査役会及び取締役会に加えて、オブザーバーとして指名・報酬委員会のほか、コンプライアンス体制再構築委員会等の重要な会議に出席しております。
(c)監査役会は、会計監査人との四半期及び年度決算の概要等の四半期毎の報告会に加えて、会計面でのリスク認識や監査上の論点を四半期毎に協議する場を追加で設けることにより、会計監査人との連携強化を図っております。
(d)監査役は、内部監査室から月次で活動状況の報告を受け、また、適宜、必要に応じて情報交換を行うことによって、内部監査室との監査論点の事前共有や監査実施事項に係る活発な議論を行っております。
10)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとしております。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないこととしております。
2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a)当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応を反社会的勢力排除規程のほか、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」に定め、役職員に対し、周知徹底を図っております。
(b)当社管理本部総務部を対応部門として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応しております。

③ 株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、2019年5月16日、金融商品取引法違反(虚偽有価証券報告書の提出罪)の嫌疑で、証券取引等監視委員会による強制調査及び横浜地方検察庁による強制捜査を受けました。この事態を重く受け止め、5月30日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置、その調査結果を踏まえ、8月1日に2014年3月期の第4四半期以降の決算を訂正、また、8月23日に再発防止策の骨子を公表しました。その後、株式会社東京証券取引所から9月20日付で特設注意市場銘柄に指定されました。この事態を深く反省し、自ら網羅的に再点検するとともに、外部の専門家の再点検等を受け、11月14日に過年度の決算を訂正しました。更に、2020年1月29日に再発防止に向け、「改善計画・状況報告書」を公表しました。本計画に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の刷新、コンプライアンス意識の醸成とともに、需要創造に向けた施策を実施する一方、子会社の整理・統合、有利子負債の圧縮、不採算事業のダウンサイジングなど、利益を生み出すための体質強化を図り、グループの収益力改善に努めてきました。
6月16日には、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、当社に対する24百万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われ、6月18日付で審判手続開始決定通知書を受領、9月10日付で金融庁長官より24百万円の課徴金納付命令の決定を受けました。当社は、課徴金納付命令決定及び納付告知書に従い、国庫に納付いたしました。
9月23日には、内部管理体制確認書を株式会社東京証券取引所に提出し、指定解除の可否に係る審査を受けた結果、当社の内部管理体制について相応の改善がなされたと認められ、12月19日付で当社株式の特設注意市場銘柄の指定が解除されました。
また、上記嫌疑にて2019年8月14日に元代表取締役の2名とともに横浜地方検察庁に起訴され、2021年3月12日に、当社は横浜地方裁判所にて両罰規定により罰金10百万円に処するとの判決を受けました。当社取締役会は、弁護士らと慎重に協議・検討した結果、様々な理由等を総合的に勘案し、本判決に対する控訴をしないことを決議いたしました。
引き続きコーポレート・ガバナンス体制と企業風土の再構築を図るとともに、収益力の改善に努め、企業価値を向上させることにより、株主、投資家の皆様及び関係者の皆様、社会からの信頼回復に向けて取り組んでまいります。
他方、従前より、当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
上記のとおり当社がコーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めている現状においても、以上の基本方針に異なるところはないものと考えております。
Ⅱ 具体的な取組み
(A)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、以下のような取組みを行い、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。
(主な取組み)
世界規模での気候変動やそれに伴う自然災害の激甚化、加えて新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、環境意識の高まりや急速なDX化など、企業を取り巻く環境は想定を超えるスピードで変化しております。当社の事業領域である住宅関連業界においても、人口減少や少子高齢化等の人口動態の変化をはじめ、住まい方に対する消費者の価値観の転換など、需要構造は大きく変化しており、その対応が急務となっております。更に、「2050年カーボンニュートラル」の実現に向けては、住宅・建築業界及び木材業界に求められる役割は非常に大きいものとなっております。
こうした中、創立70周年を迎えた当社は、次期を「新創業」の年と位置付け、事業環境の大きな変化を新たな企業価値創造の機会としてとらえ、以下を基本方針として、経済価値のみならず、SDGsやESG経営を通じて社会価値・環境価値を重視し、様々な社会課題解決の一翼を担うことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。
①積極的な木材利用の促進及び良質な住宅の供給等を通じて持続的な成長を実現するとともに、地球温暖化防止等の環境問題への取り組みや持続可能な社会の形成に貢献するなど、経済価値・社会価値・環境価値を創出するSDGs及びESG経営への取り組みを強化し収益性を向上させることで、より企業価値を高めてまいります。
②持続可能な社会の構築に向けた取り組みとして、我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取り扱いを強化するほか、木造及び木質化された建築物の普及に努めます。
③耐震・健康・省エネに配慮した良質な住宅の供給を継続しつつ、少子高齢化の進行により住宅ストック数が世帯数を上回る時代に対応していくために、住宅ストックの活用及び既存住宅流通に係る事業の比重を高めてまいります。
④事業戦略の実現に向けて、IT活用による業務の効率化や生産性の向上を図るほか、DXによる新サービスの開発や新たなビジネスモデルの構築など、競争優位性の確立に向けた取り組みを推進いたします。
また、当社は、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題として位置づけています。さらに、上記Ⅰで述べたとおり、コーポレート・ガバナンス体制の根本的な改善・再構築に努めております。その主な施策は以下のとおりです。
(1)当社を中核事業会社とするコーポレート・ガバナンス体制の再構築
当社は、2020年3月31日付で、主要子会社であったナイス株式会社を吸収合併(同日付で当社商号をナイス株式会社に変更)し、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。
(2)社外からの経営監視機能の強化
当社は、経営に対する監督機能を強化するため、4名の社外取締役を選任しております。
また、監査役5名のうち4名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。
加えて、2017年3月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2020年6月に同委員会のメンバーの見直しを行い、社外取締役4名・社内取締役2名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に1回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。
(3)監査体制及び管理部門の強化
2019年9月以降、監査方針の明確化、監査役直属の新たな組織としての監査役室の設置、監査役と会計監査人及び内部監査室との連携強化等の施策を行い、監査体制の強化を図っております。
また、2019年5月以降、内部監査室、法務部門、人事部門及び経理部門について人員を増員するなど、管理部門の強化を図っております。
(4)取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を1年としております。
(5)コンプライアンスの徹底
コンプライアンスについては、全役職員に向けたコンプライアンス研修や、新入社員研修、管理職研修、全社による方針発表会などの場を通じてその意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年5月29日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第71回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、併せて「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、1円(又は当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大2分の1まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2023年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ(A)に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
前記Ⅱ(B)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役)	杉 田 理 之	1958年2月14日生	1983年4月 当社入社 2005年1月 当社資材事業本部執行役員 2007年11月 ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部副本部長 2010年1月 ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部長 2010年6月 当社取締役 2011年6月 ナイス株式会社取締役常務執行役員資材事業本部長 2018年6月 ナイス株式会社代表取締役社長 2019年5月 当社代表取締役社長 2020年2月 ナイス株式会社代表取締役社長 兼 住宅事業本部長 2020年3月 当社代表取締役社長 兼 住宅事業本部長 2021年4月 当社代表取締役社長(現任)	(注)3	4,600
取締役	川 路 泰 三	1963年11月14日生	1988年4月 当社入社 2006年4月 当社資材事業本部執行役員 2007年11月 ナイス株式会社取締役執行役員資材事業本部副本部長 2014年4月 ナイス株式会社取締役常務執行役員資材事業本部副本部長 2018年6月 当社取締役 2018年6月 ナイス株式会社取締役常務執行役員 資材事業本部長 2020年3月 当社取締役資材事業本部長(現任)	(注)3	4,800
取締役	木 口 直 克	1972年10月21日生	1997年4月 当社入社 2015年7月 当社グループ総合企画部 グループITマネージャー 2015年11月 当社グループ総合企画部 グループ財務マネージャー 兼 グループITマネージャー 2015年11月 ナイス株式会社経営推進本部 財務部長 2019年7月 当社グループ総合企画部 グループ財務マネージャー 2019年7月 ナイス株式会社執行役員 経営推進本部財務部長 2019年9月 当社グループ経営推進本部副本部長 兼 財務部長 2019年9月 ナイス株式会社執行役員 2020年1月 当社管理本部副本部長 兼 財務部長 2020年3月 当社取締役管理本部長(現任)	(注)3	400

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役	鈴 木 信 哉	1957年6月27日生	1981年4月 林野庁入庁 2004年4月 同庁経営課特用林産対策室長 2008年7月 同庁木材産業課長 2010年7月 同庁経営企画課長 2012年7月 同庁中部森林管理局長 2014年4月 独立行政法人森林総合研究所理事 2016年7月 ノースジャパン素材流通協同組合理事長(現任) 2017年6月 当社取締役(現任)	(注)3	―
取締役	小 久 保 崇	1974年1月18日生	2000年10月 弁護士登録 西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所 2014年3月 小久保法律事務所設立 2014年7月 株式会社ADC代表取締役 2017年1月 AOI TYO Holdings株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任) 2017年1月 株式会社アズーム社外取締役 (現任) 2017年3月 弁護士法人小久保法律事務所代表社員(現任) 2019年6月 当社取締役(現任) 2020年6月 オイシックス・ラ・大地株式会社社外監査役(現任)	(注)3	―
取締役	濱 田 清 仁	1957年11月30日生	1985年10月 監査法人サンワ事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 1989年4月 公認会計士登録 1998年2月 税理士登録 1998年4月 よつば総合会計事務所パートナー (現任) 2004年6月 株式会社GDH監査役 2007年6月 株式会社キトー社外監査役(現任) 2014年3月 メディカル・データ・ビジョン株式会社社外監査役(現任) 2016年9月 株式会社SOU(現 バリュエンスホールディングス株式会社)社外監査役 2017年9月 株式会社コンヴァノ社外取締役 (現任) 2019年6月 当社取締役(現任) 2019年11月 株式会社SOU(現 バリュエンスホールディングス株式会社)社外取締役(監査等委員)(現任)	(注)3	―

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役	田 村 潤	1950年4月17日生	1973年4月 麒麟麦酒株式会社(現 キリンホールディングス株式会社)入社 1995年9月 同社高知支社長 2004年3月 同社執行役員中部圏統括本部長 2007年3月 同社常務執行役員営業本部長 2007年6月 同社代表取締役副社長営業本部長 2015年11月 株式会社大庄社外監査役(現任) 2018年5月 100年プランニング株式会社代表取締役(現任) 2020年6月 当社取締役(現任)	(注)3	―
監査役 (常勤)	森 隆 士	1967年8月29日生	1990年4月 当社入社 2012年6月 当社グループ総合企画部 グループ財務マネージャー 兼 グループ広報マネージャー 2012年6月 ナイス株式会社執行役員経営推進本部財務部長 兼 広報室長 2013年1月 ナイス株式会社執行役員 資材事業本部リビングMD事業部長 2014年1月 ナイス株式会社執行役員 2017年9月 当社グループ総合企画部 グループ広報マネージャー 2017年9月 ナイス株式会社執行役員 経営推進本部財務・経理・広報担当 2018年6月 ナイス株式会社取締役執行役員 経営推進本部副本部長 兼 広報室長 2019年9月 当社グループ経営推進本部副本部長 兼 広報部長 2019年9月 ナイス株式会社取締役執行役員 経営推進本部副本部長 2020年1月 当社内部監査室長 兼 管理本部副本部長 兼 広報部長 2020年3月 当社監査役(現任)	(注)4	3,200
監査役 (常勤)	鈴 木 耕 典	1976年4月26日生	1999年4月 株式会社TOKAI入社 2005年12月 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 2011年4月 公認会計士登録 2018年10月 株式会社海外需要開拓支援機構入社 2019年8月 鈴木耕典公認会計士事務所開設 2020年6月 当社監査役(現任)	(注)6	―

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
監査役	中 川 秀 宣	1967年11月20日生	1992年4月 弁護士登録 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所 1997年9月 カークランド・アンド・エリス法律事務所 1998年4月 ニューヨーク州弁護士資格取得 1998年9月 メリルリンチ証券会社東京支店法規売買管理部(現 BofA証券株式会社 オフィス・オブ・ジェネラルカウンセル) 2003年4月 UFJストラテジックパートナー株式会社出向 2004年7月 TMI総合法律事務所パートナー (現任) 2019年6月 当社監査役(現任) 2019年12月 株式会社エアウィーヴ社外監査役(現任)	(注)5	―
監査役	野 間 幹 晴	1974年11月6日生	2002年4月 横浜市立大学商学部専任講師 2003年10月 横浜市立大学商学部助教授 2004年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 2007年4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 准教授 2016年6月 株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役(現任) 2018年4月 一橋大学大学院経営管理研究科准教授 2019年4月 一橋大学大学院経営管理研究科教授 (現任) 2019年6月 当社監査役(現任) 2019年12月 ダーウィン・キャピタル・パートナーズ株式会社社外監査役(現任) 2021年6月 日本調剤株式会社社外取締役 (現任)	(注)5	―
監査役	柴 山 珠 樹	1959年11月28日生	1982年4月 日本商工会議所入職 1986年10月 大和証券株式会社入社 2002年4月 大和証券SMBC株式会社(現 大和証券株式会社)公開引受部部長 2007年4月 同社大阪公開引受部長 2009年4月 同社引受審査部長 2010年10月 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社(現 大和証券株式会社)監査役室長 2011年4月 同社事業法人第七部担当部長 2015年4月 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社常勤監査役 2015年4月 大和インベスター・リレーションズ株式会社監査役 2015年4月 株式会社大和ファンド・コンサルティング監査役 2020年6月 当社監査役(現任) 2020年9月 AIQ株式会社常勤監査役(現任)	(注)6	―
計					13,000

(注) 1 取締役 鈴木信哉、小久保崇、濱田清仁、田村潤の4氏は、社外取締役であります。
2 監査役 鈴木耕典、中川秀宣、野間幹晴、柴山珠樹の4氏は、社外監査役であります。
3 2021年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 2020年3月12日開催の臨時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 2020年6月30日開催の定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役4名と社外監査役4名を選任しております。
社外取締役は豊富な経験・知識による多様な視点から内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部監査室から報告を受け、監督を実施しており、経営の監督機能の強化が図られております。社外取締役の鈴木信哉氏を選任している理由は長年林業政策に携わった専門的な知識と経験を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したからであります。鈴木信哉氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外取締役の小久保崇氏を選任している理由は弁護士として、一貫してコーポレート・ガバナンス、M&A、資金調達等の企業法務を専門領域とし、当該分野における豊富な経験と見識をコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。小久保崇氏と当社との間には特別な利甚関係はありません。社外取締役の濱田清仁氏を選任している理由は公認会計士及び税理士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。濱田梢仁氏と当社との問には特別な利害関係はありません。社外取締役の田村潤氏を選任している理由は大手民間企業において代表取締役を務め、書籍の執筆や企業等への講演活動を行うなど、経営全般の豊富な経験と見識を当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の向上に反映していただけると判断したからであります。田村潤氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役はそれぞれの豊富な経験・知識による多様な視点から監査役会における意見・情報交換等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査と連携し、常勤監査役及び内部監査室から報告を受け監査を実施しており、経営の監視機能の強化が図られております。社外監査役の中川秀宣氏を選任している理由は弁護士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。中川秀宜氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の野間幹晴氏を選任している理由は民間企業における社外取締役の経験と経営管理に関する研究を通じた見識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。野間幹賭氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の柴山珠樹氏を選任している理由は金融機関における職務や監査役としての豊富な経験を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。柴山珠樹氏と当社との間には特別な利害関係はありません。社外監査役の鈴木耕典氏を選任している理由は監査法人での豊富な経験と公認会計士としての専門知識を当社の監査に反映していただけると判断したからであります。鈴木耕典氏と当社との間には特別な利害関係はありません。また、取締役会の開催にあたっては、事前に社外取締役及び社外監査役に審議事項の配付及び説明を行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。

(3) 【監査の状況】
(内部監査及び監査役監査ならびに会計監査の状況)
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役5名(うち社外監査役4名)の体制となっており、監査役会は原則として1カ月に1回以上開催することとしております。
第72期事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	出席回数
森 隆 士	19
鈴 木 耕 典(注)	14
中 川 秀 宣	18
野 間 幹 晴	19
柴 山 珠 樹(注)	14

(注) 2020年6月に当社監査役に就任しております。
監査役は、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に従い、取締役会における法令遵守の状況及び経営方針等の推進状況と、取締役の職務の執行状況の確認を重点項目として監査を行っております。常勤監査役は、当社の取締役会に加え、指名・報酬委員会やコンプライアンス体制再構築委員会等の重要な会議にオブザーバーとして参加するほか、重要書類の閲覧並びに実査及び子会社の調査等を実施し、定期的に業務執行の適法性、妥当性の監査を行っております。
会計監査人との関係においては、原則として1カ月に1回程度の面談等を通じ、監査上の課題事項の共有等を行うほか、四半期及び年度決算の概要等に関する報告会を実施するなど、連携強化を図っております。
内部監査室との関係においては、監査役会等において内部監査室から月次の活動状況の報告を受けるとともに、内部監査を通じた留意事項等の情報交換を適宜行うことにより、内部監査室との監査論点の共有や監査実施事項に係る活発な議論を行っております。
また、三様監査として四半期ごとに、監査役、会計監査人、内部監査室が当社管理本部経理部から決算上の課題等の説明を受け、会計面でのリスクや監査上の論点を協議する場を設けるなど、相互のコミュニケーションを推進することで監査の実効性の向上を図っております。
②内部監査の状況
当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、内部監査を行っております。
内部監査室は、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役に報告するほか、指摘事項については改善状況のフォローアップ監査を実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
UHY東京監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員:原 伸之
業務執行社員:鹿目 達也
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他7名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしています。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合のほか、監査品質、職務遂行状況など、諸般の事情等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることとします。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、適当な監査を期待しがたいと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告することとします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査計画とその結果、品質管理体制、独立性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等につき、総合的に評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しています。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第71期(連結・個別)監査法人原会計事務所
第72期(連結・個別)UHY東京監査法人
なお、2020年5月29日に提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
①選任する監査公認会計士等の名称
UHY東京監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
監査法人原会計事務所
(2)異動の年月日 2020年6月30日(当社第71回定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等の就任年月
1960年3月
(4)退任する監査公認会計士等の直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はございません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社は、株式会社東京証券取引所から2019年9月20日付で「特設注意市場銘柄」の指定を受け、2020年1月29日付で開示いたしました「改善計画・状況報告書」に則り、コーポレート・ガバナンス体制の再構築に取り組んでおります。その改善施策として、管理部門の組織改編、監査役と社外役員による監査・監督機能の強化、内部監査室の設置及び内部監査体制の強化等を推進しておりますが、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図るべく、監査体制の刷新の一環として、会計監査人につきましても新たな会計監査人を選任することといたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する次の内容
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	55	―	43	―
連結子会社	16	―	11	―
計	71	―	54	―

(注) 第71期連結会計年度に支払った会計監査人に対する報酬のうち、17百万円は過年度に係る監査及び四半期レビューに対する報酬です。
b.その他重要な報酬の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬の額を決定しております。
e.監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	賞与	非金銭報酬
取締役(社外取締役を除く。)	71	71	―	―	―	4
監査役(社外監査役を除く。)	14	14	―	―	―	2
社外取締役	28	28	―	―	―	4
社外監査役	35	35	―	―	―	5

(注) 業績連動報酬制度は採用しておりません。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員としての使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
14	3	使用人としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)を定めており、取締役の報酬については、金銭による月例の固定報酬及び支払が適切と判断される場合・時期に支払う賞与を基本的な構成とし、このほか、非金銭報酬として、新株予約権について、業績・経営戦略等の会社の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合・時期に、2008年6月27日開催の第59回定時株主総会決議により定められた内容の新株予約権を付与するものとしております。
決定方針の決定方法は、「指名・報酬委員会」において、取締役会に提出する原案を決定し、取締役会にて審議し決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、「指名・報酬委員会」が作成した原案を可能な限り尊重して決定することとされているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第59回定時株主総会において年額2億円以内、非金銭報酬としての新株予約権については、同株主総会において決議された年額20百万円・年85個の範囲内で決定することと決議しております。同株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
監査役の金銭報酬の額は、2008年6月27日開催の第59回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。同株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役社長の杉田理之(以下「杉田理之」といいます。)が、各取締役の個別の固定報酬の額及び賞与の額の決定について取締役会から委任を受けて、これらについて決定しました。
これらの権限を杉田理之に委任した理由は、事業環境や当社の経営状況等のほか、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が杉田理之によって適切に行使されるよう、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」から答申を受けた原案を可能な限り尊重して個別の報酬を決定することとしております。
なお、2021年6月29日開催の第72回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬について決議されました。2008年6月27日開催の第59回定時株主総会決議において定められた株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の内容に変更しております。
1.取締役の個人別の金銭報酬等の額又はその算定方法、取締役の個人別の非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法、金銭報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合並びに取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
①取締役の報酬については、金銭による月例の固定報酬及び支払が適切と判断される場合・時期に支払う賞与を基本的な構成とし、このほか、非金銭報酬として、2021年6月29日開催の第72回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬について、業績・経営戦略等の会社の状況を勘案しつつ、取締役のインセンティブ向上のために適切と判断される場合・時期に、同株主総会及び取締役会の決議に基づき、金銭報酬債権を支給し、その給付と引き換えに当社の普通株式について発行又は処分を行うものとしております。
②取締役の報酬の内、金銭報酬については、第59回定時株主総会において決議された年額2億円以内、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権及びその給付と引き換えに発行又は処分する当社の普通株式については、上記第72回定時株主総会において決議された年額1億円以内かつ年60千株以内で決定することとしております。
③金銭報酬及び非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を支給する場合における非金銭報酬に係る取締役の個人別の報酬の額については、金銭報酬を基本的な構成とし、会社の業績・経営戦略及び対象取締役の貢献度合等を総合的に勘案し、各金額及びその総額について適切な額を定めるものとしております。
2.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
①取締役の個人別の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容の決定について委任を受けることとしております。
②委任する権限の内容は、各取締役の月例の固定報酬の額及び賞与の額の決定としております。
③委任する権限が適切に行使されるよう代表取締役社長は、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおいて、客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすため、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」から答申を受けた報酬の原案を可能な限り尊重し報酬を決定しなければならないこととしております。
なお、当社は、2007年6月28日開催の第58回定時株主総会をもって、役員退職慰労金制度を廃止しております。

(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式投資について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係や取引の経済合理性、資本コストなどを総合的に勘案し、保有する方針です。その他、業界における競合企業の動向を把握することを目的として、必要最低限の投資額にて株式を取得することがあります。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、上記方針に基づき保有の適否を検証し、検証の結果、保有を継続することが適切でないと判断される株式については、適宜処分いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	24	358
非上場株式以外の株式	26	4,252

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	1	0	取引関係の維持・強化

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	-	-
非上場株式以外の株式	-	-

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄	第72期事業年度	第71期事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	2,015,519	2,015,519	主要取引金融機関としての取引円滑化	無 (注)1
	904	634
株式会社エンチョー	617,500	617,500	取引関係等の維持・強化	有
	697	564
永大産業株式会社	1,460,000	1,460,000	取引関係等の維持・強化	有
	435	402
株式会社カネカ	75,000	75,000	取引関係等の維持・強化	有
	341	194
株式会社ノーリツ	193,358	193,358	取引関係等の維持・強化	有
	341	227
パナソニック株式会社	235,875	235,875	取引関係等の維持・強化	有
	335	194
住友不動産株式会社	80,000	80,000	取引関係等の維持・強化	無
	312	210
株式会社千葉銀行	370,384	370,384	主要取引金融機関としての取引円滑化	有
	268	175
株式会社みずほフィナンシャルグループ	95,033	950,330	主要取引金融機関としての取引円滑化	無 (注)2
	151	117
大倉工業株式会社	47,894	47,894	取引関係等の維持・強化	有
	98	75
フクビ化学工業株式会社	174,000	174,000	取引関係等の維持・強化	有
	91	68
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	27,359	27,359	主要取引金融機関としての取引円滑化	無 (注)3
	88	82
株式会社LIXIL	23,334	23,334	取引関係等の維持・強化	有
	71	31
東京新宿木材市場株式会社	7,200	7,200	取引関係等の維持・強化	無
	63	63
株式会社東武ニューハウス	2,900	2,900	取引関係等の維持・強化	無
	62	62
株式会社セキチュー	25,000	25,000	取引関係等の維持・強化	有
	49	25
株式会社中塚木材商店	48,000	48,000	取引関係等の維持・強化	無
	49	49
株式会社シンケン	200,000	200,000	取引関係等の維持・強化	無
	41	41
不動産信用保証株式会社	2,760	2,760	取引関係等の維持・強化	無
	27	27
株式会社りそなホールディングス	54,055	54,055	主要取引金融機関としての取引円滑化	無 (注)4
	25	17
株式会社武蔵野銀行	11,263	11,263	主要取引金融機関としての取引円滑化	有
	20	15
住宅保証機構株式会社	400	400	取引関係等の維持・強化	無
	20	20
株式会社東京木材相互市場	31,725	31,725	取引関係等の維持・強化	無
	16	16
杉田エース株式会社	16,000	16,000	取引関係等の維持・強化	有
	15	14

銘柄	第72期事業年度	第71期事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
港栄作業株式会社	120,000	120,000	取引関係等の維持・強化	有
	14	14
光和建材株式会社	1,500	1,500	取引関係等の維持・強化	有
	12	12
むさし証券株式会社	8,000	8,000	取引関係等の維持・強化	無
	12	12
株式会社ラ・カーサ	200	200	取引関係等の維持・強化	無
	10	10
株式会社横浜国際平和会議場	300	300	取引関係等の維持・強化	無
	6	6
THPセンター株式会社	100	100	取引関係等の維持・強化	無
	5	5
チタジュウ建材株式会社	2,000	2,000	取引関係等の維持・強化	無
	4	4
東京中央木材市場株式会社	1,620	1,620	取引関係等の維持・強化	無
	3	3
株式会社HOUSALL	1,000	1,000	取引関係等の維持・強化	無
	3	3
日本デジタル配信株式会社	100	100	取引関係等の維持・強化	無
	1	1
城南木材市場株式会社	3,036	3,036	取引関係等の維持・強化	無
	1	1
関内イノベーションイニシアティブ株式会社	20	20	取引関係等の維持・強化	無
	1	1
東京木材埠頭株式会社	180	180	取引関係等の維持・強化	無
	0	0
財形住宅金融株式会社	4	4	取引関係等の維持・強化	無
	0	0
タカラスタンダード株式会社	300	300	取引関係等の維持・強化	無
	0	0
株式会社秩父開発機構	10	10	取引関係等の維持・強化	無
	0	0
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	72	72	主要取引金融機関としての取引円滑化	無 (注)5
	0	0
橋本総業ホールディングス株式会社	50	50	取引関係等の維持・強化	無
	0	0
株式会社第四北越フィナンシャルグループ	29	29	主要取引金融機関としての取引円滑化	無 (注)6
	0	0
OCHIホールディングス株式会社	50	50	業界動向把握	無
	0	0
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	90	90	主要取引金融機関としての取引円滑化	無 (注)7
	0	0
四国化成工業株式会社	32	―	取引関係等の維持・強化	無
	0	―
ジューテックホールディングス株式会社	15	15	業界動向把握	無
	0	0
クリナップ株式会社	20	20	取引関係等の維持・強化	有
	0	0
トリナ・エナジー・ストレージ・ジャパン株式会社	100	100	取引関係等の維持・強化	無
	0	0

銘柄	第72期事業年度	第71期事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
	株式数(株)	株式数(株)
	貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社コトブキ	20	20	取引関係等の維持・強化	無
	0	0

(注) 1 子会社の株式会社横浜銀行により保有されております。
2 子会社の株式会社みずほ銀行により保有されております。
3 子会社の三井住友海上火災保険株式会社及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社により保有されております。
4 子会社の株式会社りそな銀行により保有されております。
5 子会社の三井住友信託銀行株式会社により保有されております。
6 子会社の株式会社第四北越銀行により保有されております。
7 子会社の株式会社三菱UFJ銀行により保有されております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

※1 有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2020年3月31日)		当連結会計年度 (2021年3月31日)
	34,295	百万円	36,132	百万円

※2 非連結子会社及び関連会社に係る注記
非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年3月31日)		当連結会計年度 (2021年3月31日)
投資有価証券(株式等)	876	百万円	1,117	百万円

※1 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
販売用不動産	12,705	百万円	1,243	百万円
建物	5,480	百万円	4,821	百万円
機械及び装置	100	百万円	57	百万円
土地	23,925	百万円	24,176	百万円
投資有価証券	2,801	百万円	3,871	百万円
合計	45,013	百万円	34,169	百万円

上記に対応する債務

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
短期借入金	25,318	百万円	14,532	百万円
長期借入金	21,014	百万円	23,671	百万円
合計	46,332	百万円	38,204	百万円

4 土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律(1998年3月31日公布法律第34号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令(1998年3月31日公布政令第119号)第2条第4号に定める地価税の計算のために公表された方法により算定した価額に合理的な調整を行う方法
再評価を行った年月日 2002年3月31日

	前連結会計年度 (2020年3月31日)		当連結会計年度 (2021年3月31日)
再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額	5,732	百万円	6,596	百万円

3 保証債務

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
顧客住宅ローンに関する抵当権設定登記完了等までの間の金融機関借入債務に対する連帯保証債務	941	百万円	1,058	百万円

5 貸出コミットメント契約及びタームローン契約
(1)主要取引金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。
この契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
貸出コミットメントの総額	-	百万円	11,900	百万円
借入実行残高	-	百万円	5,092	百万円
差引額	-	百万円	6,808	百万円

(2)主要取引金融機関とシンジケーション方式によるタームローン契約を締結しております。
この契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
貸出コミットメントの総額	5,750	百万円	-	百万円
タームローンの総額	16,243	百万円	6,419	百万円
借入実行残高	15,574	百万円	6,419	百万円
差引額	6,419	百万円	-	百万円

※1 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
販売用不動産	12,705	百万円	1,243	百万円
建物	5,480	百万円	4,821	百万円
機械及び装置	100	百万円	57	百万円
土地	23,925	百万円	24,176	百万円
投資有価証券	2,801	百万円	3,871	百万円
合計	45,013	百万円	34,169	百万円

上記に対応する債務

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
短期借入金	25,318	百万円	14,532	百万円
長期借入金	21,014	百万円	23,671	百万円
合計	46,332	百万円	38,204	百万円

※2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
短期金銭債権	9,267	百万円	8,324	百万円
長期金銭債権	1,475	百万円	1,332	百万円
短期金銭債務	2,814	百万円	2,968	百万円
長期金銭債務	41	百万円	122	百万円

3 保証債務

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
顧客住宅ローンに関する抵当権設定登記完了等までの間の金融機関借入債務に対する連帯保証債務	941	百万円	1,058	百万円

※4 預り金
関係会社の余剰資金の有効活用を目的とし、一部の連結子会社との間で金銭消費寄託契約を締結してお
ります。当該契約により寄託された金額を預り金に計上しております。

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
	2,795	百万円	2,685	百万円

5 貸出コミットメント契約及びタームローン契約
(1)主要取引金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。
この契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
貸出コミットメントの総額	-	百万円	11,900	百万円
借入実行残高	-	百万円	5,092	百万円
差引額	-	百万円	6,808	百万円

(2)主要取引金融機関とシンジケーション方式によるタームローン契約を締結しております。
この契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年3月31日)		当事業年度 (2021年3月31日)
貸出コミットメントの総額	5,750	百万円	-	百万円
タームローンの総額	16,243	百万円	6,419	百万円
借入実行残高	15,574	百万円	6,419	百万円
差引額	6,419	百万円	-	百万円

第6 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	4月1日から3月31日まで
定時株主総会	6月中
基準日	3月31日
剰余金の配当の基準日	9月30日 3月31日
1単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・ 売渡し
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―――――
買取・売渡手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告であります。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://nice.co.jp
株主に対する特典	該当事項なし

(注) 単元未満株主の権利制限について、以下のとおり定款に定めております。
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)	有価証券報告書 及びその添付書類 並びに確認書		事業年度 (第71期)	自 2019年4月1日 至 2020年3月31日		2020年6月30日 関東財務局長に提出
			事業年度 (第72期)	自 2020年4月1日 至 2021年3月31日		2021年6月29日 関東財務局長に提出
(2)	内部統制報告書及び その添付書類		事業年度 (第71期)	自 2019年4月1日 至 2020年3月31日		2020年6月30日 関東財務局長に提出
			事業年度 (第72期)	自 2020年4月1日 至 2021年3月31日		2021年6月29日 関東財務局長に提出
(3)	四半期報告書及び 確認書		(第72期第1四半期)	自 2020年4月1日 至 2020年6月30日		2020年8月7日 関東財務局長に提出
			(第72期第2四半期)	自 2020年7月1日 至 2020年9月30日		2020年11月13日 関東財務局長に提出
			(第72期第3四半期)	自 2020年10月1日 至 2020年12月31日		2021年2月10日 関東財務局長に提出
(4)	臨時報告書		企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項 第4号の規定に基づく臨時報告書			2021年4月1日 関東財務局長に提出
			企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項 第2号の2の規定に基づく臨時報告書			2021年5月21日 関東財務局長に提出
			企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項 第9号の2の規定に基づく臨時報告書			2021年6月30日 関東財務局長に提出

(5)	四半期報告書の訂正報告書及び確認書		(第71期第3四半期)	自 2019年10月1日 至 2019年12月31日		2020年6月19日 関東財務局長に提出
(6)	臨時報告書の訂正報告書		訂正報告書(上記(4)2020年7月1日提出の臨時報告書の訂正報告書)			2020年9月29日 関東財務局長に提出

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。