訂正有価証券報告書-第74期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進することを経営の基本理念としております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、事業環境の変化と事業領域の拡大・多様化に対応し経営の意思決定の迅速化と経営の健全性の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するためであります。
・業務執行体制
経営上の最高意思決定機関として取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営の重要事項について審議および決定を行っており、議長は取締役会長網田日出人が務めております。取締役の総数は11名(うち、監査等委員である取締役5名)であり、構成員は網田日出人、大森礼仁、今山賢治、矢野友敬、中村隆、手塚勝己、齋藤浩美(監査等委員)、草場信之(監査等委員)、廣瀬嘉彦氏(社外監査等委員)、中西常道氏(社外監査等委員)、下坂正夫氏(社外監査等委員)であります。
常務会は、取締役会長・社長・専務執行役員・常務執行役員の6名で構成され、議長は取締役会長網田日出人が務めております。構成員は網田日出人、大森礼仁、今山賢治、矢野友敬、中村隆、手塚勝己であります。原則として週1回開催し取締役会付議事項の予審や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。また、当社は、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に執行役員制度を導入し、組織における役割を明確化して業務執行機能の拡充を図っております。
・経営監視体制
監査等委員の総数は5名(うち、常勤2名)であり、うち3名は独立社外取締役であります。構成員は齋藤浩美、草場信之、廣瀬嘉彦氏(社外)、中西常道氏(社外)、下坂正夫氏(社外)であります。
監査等委員は監査等委員会を構成し、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定等を行い、議長は監査等委員齋藤浩美が務めております。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程および取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査部門である監査室と連携を図り、適切な監査の実施に努めております。
・内部監査体制
当社は、経営リスクの低減および不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として監査室を設置し、6名の人員を配置しております。監査室は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ臨時監査を実施します。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第399条の13第1項1号ロ、同ハおよび会社法施行規則第110条の4に従い制定した、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を踏まえ、「内部統制基本規程」を制定しております。これは、具体的な内部統制システムとその運用に関する基本的な事項を全社規程として明文化することにより、当企業グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るためであります。また、「内部統制システムの構築に関する基本方針」および「内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本事項を定めることを目的に「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定しております。これは、内部統制の整備強化に関する社会的な要請が高まる中で、会社法による内部統制の体制整備の制度化や金融商品取引法による財務報告に係る内部統制の有効性の評価と監査の制度化などを踏まえ、当企業グループの財務報告の信頼性を合理的に保証するためであります。
なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社は「関連会社管理規程」において子会社の担当部門および管理担当部署を定め、それぞれの長は同規程に基づき子会社の管理等を行っております。また子会社の経営につきましては、自主性を尊重しつつ、「関連会社管理規程」に基づき事業内容の報告を求め、また、「関連会社の重要事項の権限及び稟議書提出事項」を定め、同事項に基づき重要案件につきましては、当社取締役会および常務会ならびに稟議において協議・審議を行っております。そして当社監査室は、「内部監査規程」・「関連会社管理規程」に基づき子会社の監査を定期的に行っております。
内部統制システム運用の評価・報告につきましては監査室長が、各重要リスク項目に関する内部統制評価表に基づき、各部署における内部統制システムの機能状況を確認・評価し、その結果を社長、内部統制推進委員長および監査等委員会に報告します。また、内部統制推進委員長は常務会、取締役会および監査等委員会に内部監査の実施結果およびその評価に対する改善状況および内部統制状況の総括を定期的に報告し、必要に応じ、会社法に基づく内部統制システムの基本方針の改正を取締役会へ付議します。
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主なものは次のとおりであります。
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するための体制 など
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理体制の構築のために次の事項を取締役会で決議しております。当社の事業にとって重要である債権・与信等に係るリスク等については社長を議長とする会議において管理、検討しております。また、災害時には「地震災害マニュアル」に基づき行動致します。
社長に直属する監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に内部監査を行い、また、「内部統制基本規程」に基づき各重要リスクに関するチェックを行い、社長、内部統制推進委員長および監査等委員会へ報告します。監査等委員会は、取締役が会社に著しい損害または重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講じることとしております。
コンプライアンスの推進については、社長ならびに取締役は、策定した「ヤマエ久野 行動の基準(コンプライアンス・マニュアル)」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、研修等を通じ指導しております。
また、取締役および使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口(ホットライン)」を維持・整備しております。
ハ. 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、職務を執行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ニ. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨 を定款に定めております。
ホ. 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、中長期的な視野に基づく経営の安定性を確保するためであります。
ヘ. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト. 自己の株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。