有価証券報告書-第66期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は創業より130年以上に亘り、「信用の重視」を最重要な企業理念として掲げてまいりました。この実現のためにはコーポレート・ガバナンスの確立は必要不可欠なものと認識しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(イ)経営管理体制及び監査役の状況
当社は現行の監査役制度のもと、取締役にて構成される「取締役会」における適法・適切かつ迅速な意思決定と、「監査役(会)(人員3名)」による経営監視とが有効に機能するよう努めております。
執行事項につきましては、「執行役員会兼経営幹部会」において、各執行役員及び部門長に経営意思を伝達し権限を委譲しております。
また「グループ合同経営説明会」において、「信用の重視」が最重要な企業理念であり、法令・規範を遵守することがこの理念の維持に繋がるという価値観を全グループ社員が共有できるよう図っております。
一方、社外者による経営監視を通じ、経営の透明性を確保・向上することにも努めております。
(ロ)会社の機関の内容

<取締役会>原則として毎月1回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規定等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。なお、取締役会の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
なお、当事業年度における取締役会の活動状況は次の通りです。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位	氏名	出席状況
代表取締役	山 崎 洋一郎	100%(13回/13回)
取 締 役	湯 澤 紳太郎	100%(13回/13回)
取 締 役	山 崎 景 三	100%(13回/13回)
取 締 役	河 合 清 寛	100%(13回/13回)
取 締 役	益 戸 康	100%( 4回/ 4回)
取 締 役	蓮 順一郎	100%(13回/13回)
取 締 役	小 林 智	100%( 4回/ 4回)
取 締 役	宮 本 典 之	100%( 9回/ 9回)
取 締 役	西 田 定 弘	100%( 9回/ 9回)
常勤監査役	藤 木 正 道	100%(13回/13回)
社外監査役	武 井 洋 一	100%(13回/13回)
社外監査役	糸 賀 定 雄	100%(13回/13回)

<監査役>取締役会への出席、決裁書の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
<監査役会>監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規定に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
<執行役員会兼経営幹部会>原則として毎月1回開催し、取締役、執行役員及び監査役・関係者が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。
<会計監査人>当社は会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて、交替する予定となっております。
(ハ)内部統制システムの整備状況
当社では、内部統制システムの構築・維持が、法令遵守の徹底とコーポレートガバナンスの充実を図るための重要な経営課題であると認識しております。法令遵守につきましては、役員及び従業員に対し教育・啓蒙をはかっております。コーポレートガバナンスにつきましては、社外監査役の選任及び監査法人による外部監査を導入しており、取締役の業務執行に対する重層的な監視・監督を行っております。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、事業活動に関するリスクについて担当部のレビューと、監査役による随時の監査を通じてリスク管理を図っております。
(ホ)役員報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

区分	支給人員(名)	支給金額(百万円)
取締役	9	93
監査役 (うち社外監査役)	3 (2)	14 (9)
合計	12	107

(注) 当事業年度末現在の人数は、取締役7名(当社は社外取締役はおりません。)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
この報酬金額には使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額(賞与を含む)34百万円は含まれておりません。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨、また、同法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の責任について、同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結できる旨定款で定めております。
(ロ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し機動的な利益還元を可能とするため、株主総会の決議によらず取締役会の決議により剰余金の配当等(中間配当等)を行うことができる旨定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。