有価証券報告書-第106期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
経営判断の的確かつ迅速化をはかると同時に、経営の透明性をより高める経営チェック機能の充実を、経営最重要課題の一つと位置付けリスク管理の強化、コンプライアンスの徹底に努めております。
①企業統治に関する事項
イ.会社の機関の内容
取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行状況に関する報告を受け業務執行状況の監督機能を果たしております。
また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役は2名であります。
監査役会は、原則として毎月1回開催しております。監査役は監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、株主利益の重視及び法令遵守の観点から、業務監査を実施し、取締役会への出席を通じて組織運営体制の監視を行っております。また、定期的に会計監査人と連携をとりながら監査の充実をはかっております。
ロ.内部統制システムの整備状況
2006年5月1日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を制定し、運用しております。
具体的には、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス行動指針」を定め、同行動指針に基づいたコンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス相談窓口の開設等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役及び財務諸表提出会社による内部監査を通じて取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持しております。
ハ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制については、取締役会、監査役会の連携のもとにリスク情報の共有化をはかり、事業の推進に伴って生じ得る損失の把握・分析を行い、これに対応しております。
また、リスク管理委員会を設置してリスク情報の集約をはかるとともに、必要に応じ顧問弁護士や公認会計士等の専門家から助言を受けております。
ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体において、東京貿易グループ経営の強化の一環として、当社グループにおける業務の適正性を確保するため、グループ会社に対する監査及び財務諸表提出会社による内部監査を定期的に実施しています。
このほか、規程関係の整備、中期経営計画に基づく年度計画管理及び予算統制を実施すること等により、経営の透明性、効率性を高めるべく、内部統制システムの整備、運用の徹底を最重要課題として取り組んでおります。
ホ.執行役員制度の導入
当社は、第105回定時株主総会を通じて、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能の一層の強化を目的として、委任型執行役員制度を導入いたしました。また、経営判断と業務執行の迅速化、ガバナンスの明確化及び次世代経営人材の育成を企図して、グループ会社にも委任型執行役員制度の適用を拡張しました。
本制度の導入を通じて当社グループの体制強化を図り、中期経営計画の達成に向けて努めてまいります。
ヘ.役員報酬の内容
取締役4名101百万円(うち社外取締役1名10百万円)、監査役4名42百万円(うち社外監査役2名13百万円)であります。
②企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役及び監査役(社外含む)全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、また当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害等を当該契約により填補することとしております。
③取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開 催 回 数	出 席 回 数
坪 内 秀 介	16回	16回
重 住 寛	16回	16回
中 川 伸 吾	16回	16回
佐 藤 誠 治	16回	16回

取締役会においては、経営の基本方針及び経営上の重要事項についての審議及び決定を行うとともに、月次での予実管理分析等を実施し、経営の監督を行っております。
④取締役の定数
当社の取締役数は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑥中間配当金
当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。
⑦株主総会の特別決議要件を変更した場合
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。