当社は、2021年8月25日開催の取締役会において、当社の繊維事業を、吸収分割(簡易分割)の方式によって、三井物産アイ・ファッション株式会社(以下「三井物産アイ・ファッション」という。)に承継させることを決議しました(以下この会社分割を「当該吸収分割」という。)ので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)

商号	三井物産アイ・ファッション株式会社
本店の所在地	東京都港区北青山三丁目6番12号
代表者の氏名	今井 徳
資本金の額	857百万円
純資産の額	9,069百万円
総資産の額	39,992百万円
事業の内容	機能資材、機能テキスタイル、産業資材並びにアパレル・服飾雑貨製品等の調達・販売、ブランドマーケティング、その他繊維・ファッション関連事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(百万円)	110,333	108,208	79,698
営業利益(百万円)	1,837	2,192	1,171
経常利益(百万円)	1,870	2,297	1,375
当期純利益(百万円)	1,354	1,598	929

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
三井物産株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.当該吸収分割の目的
当該吸収分割は、当社繊維事業と三井物産アイ・ファッションとの統合を軸に、当社と三井物産株式会社(以下「三井物産」という。)の協業を推進することにより、以下の各事項を実現することを目的としております。
1. コア事業であるOEM事業の基盤強化
両社の販売力と顧客ネットワーク及び各々が得意とする商品・サービスを組み合わせ、相互補完による相乗効果を最大限に発揮すると共に、統合による規模を活かし調達面を中心とした効率化、機能強化を追求することにより、事業競争力の向上と強固な事業基盤の構築を図ります。
2. 新たな成長分野での事業機会創出
両社が有する、川上から川下に至るサプライチェーン全体における事業リソースを最大限に活用し、成長が見込まれる海外市場向けの事業拡大を図ると共に、デジタル技術を駆使した新サービスの提供や、再生利用可能素材の活用、製品リサイクルシステム構築といったサステナビリティを切り口とした新たな事業機会の創出等による持続的な成長を実現してまいります。
3. 顧客への提供価値の深化
両社が長年培ってきた繊維事業の知見や総合力、調達ネットワークをベースに、企画・生産・物流等の各機能工程におけるデジタル・テクノロジーを活用した新たな取組みにより、顧客の変革(コスト削減、業務デジタル化、サステナビリティ対応等)を強力にサポートしてまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、三井物産アイ・ファッションを承継会社とする吸収分割(簡易分割)であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、三井物産アイ・ファッションは、普通株式4,133株を当社に対して割当て交付する予定であります。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の日程
吸収分割契約書承認取締役会 2021年8月25日
吸収分割契約締結日 2021年8月25日
吸収分割予定日(効力発生日) 2022年1月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ずに行う予定です。
②吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
③吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
④承継会社が承継する権利義務
三井物産アイ・ファッションは、当社が繊維事業に関して有する権利義務のうち、当該吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。なお、当社から三井物産アイ・ファッションに対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該吸収分割において、当社に対して割当てられる三井物産アイ・ファッションの普通株式数の公正性及び妥当性を期すため、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し、割当株式数の算定を依頼しました。
当社は、野村證券による算定結果を参考に、当社の繊維事業及び三井物産アイ・ファッションのそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、割当てられる株式数について三井物産と慎重に協議を重ねた結果、最終的に「3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容」の「(2)吸収分割に係る割当ての内容」が妥当であると判断しました。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	吸収分割承継会社
商号	現時点では確定しておりません。
本店の所在地	現時点では確定しておりません。
代表者の氏名	現時点では確定しておりません。
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	機能資材、機能テキスタイル、産業資材並びにアパレル・服飾雑貨製品等の調達・販売、ブランドマーケティング、その他繊維・ファッション関連事業

以 上