訂正有価証券報告書-第86期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、2023年6月28日開催の第763回取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する指針(以下、「決定方針」といいます)を決議しております。
決定方針の内容の概要は以下の通りです。
イ 報酬決定における基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成される固定報酬となっております。基本報酬は、2023年6月28日開催の第763回取締役会により決議された「役員報酬規程」に基づいて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)にのみ支給されるものであり、2017年5月15日開催の第662回取締役会により決議された内容に基づき決定されております。報酬決定の基本方針は、各取締役の業績、貢献度、職位に応じて決定することとし、株主総会が決議した報酬額の限度内で支払うこととしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、年俸制であり、年俸額の12分の1を毎月支給される月例の固定報酬としております。個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、業績、貢献度、職位に応じて決定することとしております。
譲渡制限付株式報酬は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に支給されるものであり、基本報酬とは別枠で、中長期的な企業価値及び株式価値の持続的な向上を図る事を目的とし、導入しており、毎年株主総会後に締結される譲渡制限付株式割当契約に基づき支給されます。個人別の株式数、報酬額については、本制度の目的、業績、各対象取締役の職責の範囲、取締役の平均在任年数等および諸般の事情を総合的に勘案し決定することとしております。
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において年額2億80百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)(但し、使用人分給与は含まない)と決議されており、別枠で、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額60百万円以内、譲渡制限付株式報酬により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年81,000株以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年6月28日開催の第84回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。なお、第84回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名(うち社外取締役は2名)、監査等委員である取締役の員数は4名であります。
ハ 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬等の種類別の割合決定に関する事項
当社の役員報酬は業績連動報酬等を支給せず、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)は固定報酬のうち20%前後を一律で非金銭報酬等である譲渡制限株式と引換えにする払込みに充てるための金銭として支給するものとしております。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度におきましては、取締役の基本報酬について、2024年6月26日開催の第778回取締役会において代表取締役社長坂田信一郎に個人別の報酬額等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定しております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況について最も熟知し、各取締役個々の担当職務や業務遂行状況等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。また、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会で決議された報酬枠内において、「役員報酬規程」に基づき決定しなければならないものとしております。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に経営諮問委員会がその妥当性等について確認することといたします。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、株主総会で決議された報酬枠内において、「役員報酬規程」に基づき決定されたことを確認していることや、委員の過半数を独立社外取締役で構成する経営諮問委員会に原案を諮問し、答申を得た上で、その答申を尊重して決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
上記に加え、当社は、2025年5月13日開催の第791回取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員報酬額の改定を決議し、2025年6月25日開催予定の定時株主総会に付議することといたしました。本株主総会では、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を年額2億80百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内/使用人分給与は含まない)から年額4億円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内/使用人分給与は含まない)に改定すること、および、別枠で取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)を対象とした譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の報酬枠を、年額60百万円以内(使用人給与は含まない)から年額1億80百万円(使用人給与は含まない)に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数(名)
	報酬等の総額
		固定報酬				退職慰労金
	(千円)	基本報酬	譲渡制限付	賞与	左記のうち、 非金銭報酬等
			株式報酬
取締役	310,627	251,220	59,407	―	59,407	―	8
(監査等委員及び社外取締役を除く)
監査等委員	―	―	―	―	―	―	―
(社外取締役を除く)
社外役員	48,600	48,600	―	―	―	―	6

(注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬59,407千円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。