8150 三信電気

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株券買付関連
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公開買付届出書

【提出】
2018/05/15 13:14
【資料】
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脚注、表紙

(注1) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

買付け等をする上場株券等の種類

普通株式

買付け等の目的

当社は、平成28年5月18日付で公表した、当社第70期(平成33年3月期)を最終年度とする5ヶ年計画であるV70中期経営計画(以下、「V70」といいます。)を実行中であり、その中で自己資本当期純利益率(ROE)5%の早期実現を目標として掲げております。
しかしながら、V70の初年度である平成29年3月期の連結業績は、デバイス事業が為替の急激な変動や主要仕入先の製品戦略変更に伴う取扱い製品の減少等の影響を受けた結果、業績が著しく低迷し、当初計画を大きく下回りました。この結果を受けて、平成29年5月にV70の最終目標であるROE5%を確実なものとするために、事業力の強化に加え、資本効率の向上に向けた追加施策を実施することを決定いたしました。具体的には、平成29年5月15日付の当社適時開示資料「中期経営計画(V70)に関するお知らせ」において、平成30年3月期から平成32年3月期までの3期間において、連結配当性向100%を目処とした配当を実施し、並行して当該3期間合計で、取得価額総額の上限を200億円(取得する株式の総数の上限を1,000万株)とした自己株式の取得を実施することを公表しております。
このような中、平成30年1月中旬から、V70の進捗状況や達成見通しの検証を開始したところ、事業の収益面については順調に推移していることが確認できた一方で、最終目標であるROE5%の達成に向けて資本効率の向上が喫緊の課題であるとの結論に達しました。そのうえで、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得することにより、1株当たり当期純利益(EPS)やROE等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待できるという観点から、自己株式の取得の検討を開始しました。その後、V70の追加施策である自己株式の取得を実施した場合においても、自己資本比率50%以上を維持できる見通しであり、当社の財務状況や配当方針に大きな影響は与えないものと判断したことに加え、株価推移を考慮したうえで、平成30年4月下旬に、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、当社普通株式の適正な時価を算定するには、市場価格が経済状況その他の様々な要因により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価推移を考慮すべきところ、当社の市場株価は直近1年上昇基調にあり、また、直近1ヶ月では連結ベースでの1株当たり純資産額近辺で市場株価が推移しております。このような中、連結ベースでの1株当たり純資産額を上回る価格で自己株式を大量に買い付けることに関しては、取締役の善管注意義務の観点から慎重な判断が求められるところであり、直近の市場株価よりも連結ベースでの1株当たり純資産額で買い付けることがより望ましいと考えました。加えて、本公開買付価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」といいます。)及びEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EYTAS」といいます。)に当社普通株式の価値算定を依頼し、プルータスから平成30年5月11日付で取得した株式価値算定書(以下、「プルータス株式価値算定書」といいます。)及びEYTASから平成30年5月11日付で取得した株式価値算定書(以下、「EYTAS株式価値算定書」といいます。)に記載された算定結果(算定結果の詳細は下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照願います。)も、併せて参考にすることとしました。なお、当社は、プルータス及びEYTASから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。そのうえで、プルータス株式価値算定書とEYTAS株式価値算定書との間で算定結果に相当程度の相違があること、また、株主間の平等性に配慮し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべきことを踏まえ、客観的な指標である連結ベースの1株当たり純資産額を取得価格とすることが望ましいと判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、V70にて追加施策として公表している自己株式の取得の上限を基に、公開買付価格及び財務状態を考慮したうえで、平成30年5月14日付で、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、9,000,100株(当社の発行済株式総数に対する割合30.74%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合に関する計算において同じ。))を上限として自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けの決済資金としては、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が平成30年5月14日に公表した平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成30年3月末現在における連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は約17,176百万円であり、また、換金性の高い電子記録債権が同時点で約6,335百万円あり、さらに、同時点以後に金融機関から10,000百万円の借入を実行したことから、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローによって更なる積み上げも見込まれることから、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安全性は確保されるものと判断いたしました。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

発行済株式の総数

(1)【発行済株式の総数】
29,281,373株(平成30年5月15日現在)

取締役会における決議内容

(3)【取締役会における決議内容】
種類総数(株)取得価額の総額(円)
普通株式9,000,10019,719,219,100

(注) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、30.74%であります。

買付け等の期間

(1)【買付け等の期間】
買付け等の期間平成30年5月15日(火曜日)から平成30年6月11日(月曜日)まで(20営業日)
公告日平成30年5月15日(火曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格等

(2)【買付け等の価格等】
上場株券等の種類買付け等の価格
普通株式1株につき金2,191円
算定の基礎当社は、本公開買付価格の算定に際して、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、当社普通株式の適正な時価を算定するには、市場価格が経済状況その他の様々な要因により日々変動しうるものであることから、一定期間(本公開買付けの実施の決議日である平成30年5月14日の前営業日である平成30年5月11日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,234円、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,207円(円未満四捨五入、以下単純平均値の計算において同じとします。)、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,071円)の株価推移を考慮すべきところ、当社の市場株価は直近1年上昇基調にあり、また、直近1ヶ月では連結ベースでの1株当たり純資産額近辺で市場株価が推移しております。このような中、連結ベースでの1株当たり純資産額を上回る価格で自己株式を大量に買い付けることに関しては、取締役の善管注意義務の観点から慎重な判断が求められるところであり、直近の市場株価よりも連結ベースでの1株当たり純資産額で買い付けることがより望ましいと考えました。加えて、本公開買付価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者機関として、プルータス及びEYTASの当社普通株式の価値算定を依頼し、プルータスから平成30年5月11日付で取得したプルータス株式価値算定書及びEYTASから平成30年5月11日付で取得したEYTAS株式価値算定書に記載された算定結果も併せて参考にすることとしました。
プルータス株式価値算定書においては、市場株価法及びDCF法の各手法を採用し算定を行いました。当該各手法において算定された当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法では、本公開買付けの実施について公表した平成30年5月14日の前営業日である平成30年5月11日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値2,234円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値2,207円、直近3ヶ月の終値の単純平均値2,071円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,961円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,961円から2,234円までと分析しております。
DCF法では、当社が作成した事業計画を基に、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成31年3月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を1,735円から2,100円までと分析しております。なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
EYTAS株式価値算定書においては、市場株価法、類似会社比準法及びDCF法の各手法を採用し算定を行いました。当該各手法において算定された当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法では、本公開買付けの実施について公表した平成30年5月14日の前営業日である平成30年5月11日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値2,234円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,071円、直近6ヶ月の終値の単純平均値1,961円及び直近12ヶ月間の終値の単純平均値1,744円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,744円から2,234円までと分析しております。
類似会社比準法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を分析し、当社普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を817円から1,677円までと分析しております。
DCF法では、当社が作成した事業計画を基に、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成31年3月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を1,300円から1,594円までと分析しております。なお、当社は、EYTASから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

そのうえで、プルータス株式価値算定書とEYTAS株式価値算定書との間で算定結果に相当程度の相違があること、また、株主間の平等性に配慮し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべきことを踏まえ、客観的な指標である連結ベースの1株当たり純資産額を取得価格とすることが望ましいと判断いたしました。
以上の結果、当社は平成30年5月14日開催の取締役会において、本公開買付価格を連結ベースの1株当たり純資産額である2,191円(円未満四捨五入)とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である2,191円は、本公開買付け実施の決議日である平成30年5月14日の前営業日である平成30年5月11日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,234円に対して1.92%(小数点以下第三位を四捨五入、以下プレミアム率及びディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,207円に対して0.72%、それぞれディスカウントを行った価格となっており、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,071円に対して5.79%、プレミアムを行った価格となっております。また、本公開買付価格である2,191円は、本書提出日の前営業日である平成30年5月14日の当社普通株式の終値2,261円に対して3.10%のディスカウントを行った価格となっております。
算定の経緯当社は、平成29年5月にV70の最終目標であるROE5%を確実なものとするために、事業力の強化に加え、資本効率の向上に向けた追加施策を実施することを決定いたしました。具体的には、平成29年5月15日付の当社適時開示資料「中期経営計画(V70)に関するお知らせ」において、平成30年3月期から平成32年3月期までの3期間において、連結配当性向100%を目処とした配当を実施し、並行して当該3期間合計で、取得価額総額の上限を200億円(取得する株式の総数の上限を1,000万株)とした自己株式の取得を実施することを公表しております。
このような中、平成30年1月中旬から、V70の進捗状況や達成見通しの検証を開始したところ、事業の収益面については順調に推移していることが確認できた一方で、最終目標であるROE5%の達成に向けて資本効率の向上が喫緊の課題であるとの結論に達しました。そのうえで、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得することにより、1株当たり当期純利益(EPS)やROE等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待できるという観点から、自己株式の取得の検討を開始しました。その後、V70の追加施策である自己株式の取得を実施した場合においても、自己資本比率50%以上を維持できる見通しであり、当社の財務状況や配当方針に大きな影響は与えないものと判断したことに加え、株価推移を考慮したうえで、平成30年4月下旬に、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。

なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、当社普通株式の適正な時価を算定するには、市場価格が経済状況その他の様々な要因により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価推移を考慮すべきところ、当社の市場株価は直近1年上昇基調にあり、また、直近1ヶ月では連結ベースでの1株当たり純資産額近辺で市場株価が推移しております。このような中、連結ベースでの1株当たり純資産額を上回る価格で自己株式を大量に買い付けることに関しては、取締役の善管注意義務の観点から慎重な判断が求められるところであり、直近の市場株価よりも連結ベースでの1株当たり純資産額で買い付けることがより望ましいと考えました。加えて、本公開買付価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、プルータス及びEYTASに当社普通株式の価値算定を依頼し、プルータスから平成30年5月11日付で取得したプルータス株式価値算定書及びEYTASから平成30年5月11日付で取得したEYTAS株式価値算定書に記載された算定結果(算定結果の詳細は上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照願います。)も、併せて参考にすることとしました。なお、当社は、プルータス及びEYTASから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。そのうえで、プルータス株式価値算定書とEYTAS株式価値算定書との間で算定結果に相当程度の相違があること、また、株主間の平等性に配慮し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべきことを踏まえ、客観的な指標である連結ベースの1株当たり純資産額を取得価格とすることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討を経て、平成30年5月14日開催の取締役会において、本公開買付価格を連結ベースの1株当たり純資産額である2,191円(円未満四捨五入)とすることを決議いたしました。

買付予定の上場株券等の数

(3)【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類買付予定数超過予定数
普通株式9,000,000(株)―(株)9,000,000(株)
合計9,000,000(株)―(株)9,000,000(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(9,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(9,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

応募の方法

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社(以下、「三井住友信託銀行」といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7)その他」の①をご参照下さい。
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(イ)個人株主の場合
(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成30年6月11日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 三井住友信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三井住友信託銀行にお問い合わせ下さい。(注3)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
個人番号確認書類本人確認書類
A個人番号カード(裏)個人番号カード(表)
B通知カードaのいずれか1種類、又はbのうち2種類
C個人番号記載のある住民票の写し
又は住民票の記載事項証明書
a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記、A~Cの確認書類をご提出下さい。
A法人番号確認書類・法人番号指定通知書又は
・法人番号印刷書類
B法人のお客さまの本人確認書類・登記事項証明書又は
・官公庁から発行された書類等
(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
Cお取引担当者の本人確認書類・個人番号カード(表)又は
・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

契約の解除の方法

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法

(3)【上場株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

買付け等に要する資金

(1)【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a)19,719,000,000
買付手数料(b)30,000,000
その他(c)3,000,000
合計(a)+(b)+(c)19,752,000,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(9,000,000株)に1株当たりの本公開買付価格(2,191円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれていません。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前日現在の預金等預金の種類金額(円)
当座預金24,046,255,041
24,046,255,041

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

決済の開始日

(2)【決済の開始日】
平成30年7月3日(火曜日)

決済の方法

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照下さい。

上場株券等の返還方法

(4)【上場株券等の返還方法】
後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(9,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(9,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

公開買付けの撤回等の開示の方法

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項、同第9条の4及び府令第19条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法

(7)【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、平成30年5月14日に「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(平成29年4月1日~平成30年3月31日)
(ア)損益の状況(連結)
決算年月平成30年3月期(第67期)
売上高157,257百万円
売上原価145,809百万円
販売費及び一般管理費9,684百万円
営業外収益294百万円
営業外費用271百万円
親会社株主に帰属する当期純利益947百万円

(イ)1株当たりの状況(連結)
決算年月平成30年3月期(第67期)
1株当たり当期純利益33.62円
1株当たり配当額33.00円
1株当たり純資産額2,191.19円

株価の状況

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所 市場第一部
月別平成29年11月12月平成30年1月2月3月4月5月
最高株価(円)1,7981,9582,0992,0622,1942,2512,454
最低株価(円)1,5391,6761,8901,7211,8742,0822,172

(注) 平成30年5月については、5月14日までのものです。

継続開示会社たる公開買付者に関する事項

(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第65期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第66期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第67期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月7日関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
三信電気株式会社 本店
(東京都港区芝四丁目4番12号)
三信電気株式会社 大阪支店
(大阪府吹田市江の木町18番25号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)