公開買付届出書
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- 2021/06/22 13:12
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
買付け等をする上場株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
当社は、2021年5月12日付「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定並びに別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」(以下「5月12日付プレスリリース」といいます。)でお知らせしましたとおり、同日開催の取締役会において、2021年6月開催予定であった当社定時株主総会で別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されることを前提条件として、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施する予定であることを決議しておりました。本公開買付けは、当社の資本効率を高めることで、2021年5月12日付「中期経営計画(V73)に関するお知らせ」で公表した2022年3月期を初年度、2024年3月期を最終年度とする新中期経営計画(以下「新中期経営計画」といいます。)の目標であるROE5%を早期に実現することを目的としており、そのためには取得株式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行う必要があると判断したところ、当該規模の自己株式の取得を行うためには、分配可能額の増額が必要であり、2021年6月18日開催の当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を付議する必要があったことから、5月12日付プレスリリースにおいて、本公開買付けの予定を公表しておりました。
そして、当社は、2021年6月18日に開催された当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決され、5月12日付取締役会において定めた本公開買付けの前提条件が充足されたことから、2021年6月21日付取締役会決議により、本公開買付けを2021年6月22日から開始することを決定いたしました。
当社は、デバイス事業とソリューション事業の2つの事業を展開しております。デバイス事業におきましては、主にエレクトロニクスメーカー向けに半導体(システムLSI、マイコン、液晶ディスプレイドライバIC、メモリ等)や電子部品(コネクタ、コンデンサ、回路基板等)の販売に加え、ソフト開発やモジュール開発等の技術サポートを行っております。ソリューション事業では、ネットワーク機器やセキュリティ製品、基幹系業務システム、クラウドやデータセンターを組み合わせ、お客様毎に最適なICTインフラを提供しております。また、AI・IoT等の革新的な技術やクラウドネイティブにより進化し続けるテクノロジーにも対応し、設計や構築、運用保守まで一貫して行っております。当社は、2016年5月18日付「2016年3月期決算説明会資料」でその概要を公表した、2021年3月期を最終年度とする5か年計画であるV70中期経営計画(以下「V70」といいます。)において、ROE5%、売上高経常利益率2%の早期実現を目標として掲げ、デバイス事業では事業ポートフォリオの改革による収益性の改善、ソリューション事業では既存ビジネスの強化とクラウド等の新技術に対応したビジネスの創造により高い収益基盤の構築を企図しておりました。
しかし、V70の初年度である2017年3月期においては、デバイス事業が為替の急激な変動や主要仕入先であるルネサスエレクトロニクス株式会社(以下「ルネサスエレクトロニクス社」といいます。)の製品戦略変更に伴う取扱い製品の減少等の影響を受けた結果、連結経常損失9億52百万円、親会社株主に帰属する当期純損失15億75百万円を計上するなど、前年度である2016年3月期(連結経常利益15億00百万円、親会社株主に帰属する当期純利益9億77百万円)から連結業績は低迷し、また、2016年5月13日付「平成28年3月期 決算短信[日本基準](連結)」で公表した2017年3月期の連結業績予想(経常利益13億50百万円、親会社株主に帰属する当期純損益9億80百万円)を下回りました。当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況となることが予想されたことから、当社は、2017年5月15日付「中期経営計画(V70)に関するお知らせ」で、①V70最終年度となる2021年3月期の定量目標の一部を見直し、連結経常利益30億円を新たな定量目標とすること、②最終年度目標であるROE5%の達成を確実なものとするために、2018年3月期から2020年3月期までの3期間において、連結配当性向100%を目処とした配当を実施するとともに当該3期間合計で、取得価額総額の上限を200億円とした自己株式の取得を具体的内容とする、資本効率の向上に向けた施策を実施することを公表いたしました。
このような中、当社では、2018年1月中旬から、V70の進捗状況や達成見通しの検証を開始したところ、事業の収益面については順調に推移していることが確認できた一方で、上記の定量目標であるROE5%の達成に向けて資本効率の向上が喫緊の課題であると認識するに至りました。当社は、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得することにより、1株当たり当期純利益(EPS)やROE等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待できることから、当社における自己株式の取得の検討を開始し、当社の財務状況、従前の配当方針に大きな影響を与えないことや直近の当社株式の株価推移を考慮した結果、2018年5月14日に、2018年5月15日から2018年6月11日までを公開買付期間とする総額約197億円の自己株式の公開買付け(以下「前回公開買付け」といいます。)を公表、実施いたしました。
その後、当社では、V70最終年度(2021年3月期)の定量目標であるROE5%、連結経常利益30億円の達成へ向けて取り組んでまいりましたが、2020年3月期の第4四半期以降は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による影響により、当社グループだけでなく、顧客及び仕入先の多くが業務停滞を余儀なくされる状況が続き、その終息時期も不透明な状況となりました。また、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約を2020年6月末日付で解消したことも重なり、V70の定量目標達成への影響は避けられないものとなりました。そこで、当社は、2020年5月27日付で、「V70中期経営計画定量目標の取り下げに関するお知らせ」を開示し、この中で、V70の最終年度である2021年3月期において、「ROE5%」、「連結経常利益30億円」という定量目標の達成は困難なものと判断し、これらの定量目標を取り下げることを開示いたしました。また、当社は、今後の中期経営計画について、経営環境があまりにも不透明な状況であり、新たな定量目標を設定した中期経営計画の策定には時間を要する見込みであるものの、当社グループの重要な経営指標を引き続きROEと経常利益とすることに変更はないことから、この2つの指標の改善を目指すという方向性をもって、当面は必要な事業基盤の強化に注力する方針を併せて開示いたしました。また、当社では、これらの取り組みと並行して、2020年8月下旬から、2022年3月期を初年度、2024年3月期を最終年度とする新中期経営計画の検討・策定に着手いたしました。この中で、当社は、2021年2月3日開催の当社取締役会において、①ファイナンス機能(顧客からの回収と仕入先への支払の期間のギャップを当社が負担する)に特化したボリュームビジネスにおいて、2020年3月期の途中で不採算ビジネスから撤退したこと、2020年6月末日付でデバイス事業におけるルネサスエレクトロニクス社との特約店契約を解除したこと等により、2021年3月期の連結売上高(1,127億91百万円)は2019年3月期の連結売上高(1,478億79百万円)から約350億円減少するなど、事業規模は縮小しているものの、当該不採算ビジネスからの撤退等により、ファイナンス機能に必要な借入金の額が減少し、一定の資本適正化の余地が生じていること、②AI・IoTソリューション事業の拡大や産業用ロボット市場をはじめとする成長分野に対して、半導体・電子部品の単体販売や完成品販売を足掛かりに、その付帯サービス(課金サービス)の提供を拡大し、高利益率ビジネスへの事業構造改革を進めることで、半導体・電子部品の単体販売と比較し、売上高に対する仕入高は小さく、また回収サイトの早いサービス型ビジネスの割合が増加し、資金需要の増加が抑制される見込みであること、③当面は他社との大規模なM&A等を予定していないこと、などの状況を踏まえると、上記①から③の結果発生する資本余剰を自己株買いに充てて資本構成の適正化を図って資本効率を高めることが、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながる有力な選択肢となり得ると認識するに至りました。そして、当社は、これらの検討過程を、2021年2月3日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計画の概要として公表し、その詳細については、2021年3月期決算発表時に公表することを表明いたしました。なお、新中期経営計画の概要は、①ROEと経常利益を重要な経営指標と捉え、早期にROE5%の達成を目指すこと、②デバイス事業については、成長市場への集中による収益の立て直しを図るとともに、既存ビジネスの効率化や合理化による収益構造の改善を進めること、③ソリューション事業については、三信データセンターを基軸としたクラウド事業を強化し、技術力やパートナー協業による事業領域の拡大を目指すこと、④資本効率については、資産の圧縮(債権流動化、政策保有株式の縮減など)を図るとともに、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を検討し、その上で財務の健全性を維持しながら、新中期経営計画期間内での増配、自己株式取得、自己株式消却の実施を検討することを主な内容としております。
他方で、当社の筆頭株主である株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティインデックスイレブンス」といいます。)の親会社である株式会社ATRA(以下「ATRA」といいます。)の株主とされる村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)は、2015年6月29日付で村上氏より提出された大量保有報告書によれば、同年6月22日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者(注1)と合計して当社株式1,490,400株(2015年3月末時点の所有割合(注2)5.29%)を所有するに至りました。その後、2015年12月4日付で村上氏より提出された大量保有報告書の変更報告書No.10によれば、村上氏は、2015年11月27日付で、村上氏関係会社の一つである株式会社C&I Holdings(以下「C&I Holdings」といいます。)に対しその所有する当社株式の全てを譲渡し、それ以降当社株式を直接には保有しておりませんが、2018年6月18日付でC&I Holdingsより提出された大量保有報告書の変更報告書No.34によれば、同年6月11日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者は合計して当社株式11,397,500株(2018年3月末時点の所有割合(注3)40.25%)を所有するに至っております。そして、村上氏関係会社及び村上氏関係者は、前回公開買付けに応募することで当社に対し当社株式を譲渡しており、前回公開買付け後である2018年7月10日付でC&I Holdingsより提出された大量保有報告書の変更報告書No.35によれば、同年7月3日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者の所有する当社株式数の合計は4,070,900株(所有割合(注4)21.07%)となっています。その後も、村上氏関係会社及び村上氏関係者は市場内取引で当社株式を取得するほか、村上氏関係会社及び村上氏関係者相互間での譲渡等を行っており、最新の公表資料である2020年11月11日付の大量保有報告書の変更報告書No.47によれば、2020年11月4日時点で、シティインデックスイレブンスは当社普通株式6,590,300株(所有割合34.12%)を所有し、当社株式の共同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)である株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といい、シティインデックスイレブンスと併せて「シティインデックスイレブンスら」といいます。)は当社普通株式118,800株(所有割合0.62%)を所有するに至っています。なお、2020年11月4日時点において、シティインデックスイレブンら以外の村上氏関係会社及び村上氏関係者による当社株式の所有は認識しておりません。
(注1) 「村上氏関係会社」とは、2015年6月29日付で村上氏より提出された大量保有報告書及びその後提出された当該大量保有報告書の変更報告書において、提出者又は共同保有者とされている会社(シティインデックスイレブンス、エスグラントコーポレーション、C&I Holdings、ATRA、株式会社南青山不動産、株式会社リビルド、株式会社オフィスサポート、株式会社レノ、株式会社シティインデックスサード及び株式会社ATRAホールディングス)を指し、「村上氏関係者」とは、当該大量保有報告書の変更報告書において共同保有者とされている個人(野村絢氏、福島啓修氏及び中島章智氏)を指します。
(注2) 「2015年3月末時点の所有割合」とは、当社が2015年5月13日に公表した2015年3月期決算短信に記載された2015年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,281,373株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(1,102,116株)を控除した株式数(28,179,257株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注3) 「2018年3月末時点の所有割合」とは、当社が2018年5月14日に公表した2018年3月期決算短信に記載された2018年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,281,373株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(963,796株)を控除した株式数(28,317,577株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注4) 「所有割合」とは、当社が2021年6月21日に公表した2021年3月期有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(24,281,373株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,964,665株)を控除した株式数(19,316,708株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいい、以下同じとします。
当社は、遅くとも村上氏が当社の株式を取得していた2015年4月下旬より、村上氏との間で、当社の経営戦略や資本政策について対話を継続していたところ、業界再編を目指して半導体商社との経営統合を行うべきとの村上氏の見解についても、当社として真摯に検討し、直接議論するに至った候補先は存在したものの、シナジーの見込める案件が実際には見出せなかったことを踏まえて、当社としては、独自の構造改革を通じた企業価値向上を目指すこととしたため、2019年11月上旬より、村上氏との間での見解の相違が生じることとなりました。その後も、当社は、引き続き村上氏との間で当社の経営戦略や資本政策について対話を行ったものの、見解の相違が解消することはありませんでした。
当社は、当社の資本政策を含む上記の新中期経営計画の検討状況に加えて、村上氏との対話状況、当社の経営環境、業績見通し、コロナ禍における株式市況などを総合的に勘案し、2020年9月16日開催の当社取締役会において、自己株式の取得の検討を開始することを決議し、あわせて、その具体的な方法については、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、大規模な自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、②株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、自己株式の公開買付けとすることを検討することを決議しました。かかる決議においては、2020年8月6日時点で、当社普通株式6,463,400株(所有割合33.46%)を所有していたシティインデックスイレブンス(2020年8月14日付で同社が提出した大量保有報告書の変更報告書No.46によります。)から当社株式を取得し、シティインデックスイレブンスが所有する当社株式の割合を約20%低下させることによって、事業遂行の円滑化等による経営の安定化を図ることを目的の一つとしておりました。
また、当社は、2020年9月16日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けを検討・判断するにあたって、それが中長期的な当社企業価値の向上につながるか否かを検証し、かつ、かかる向上につながるための諸条件について特に慎重を期して確認するため、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会の設置について決議し、同日、当該資本政策検討委員会を設置いたしました。当該資本政策検討委員会の構成委員は、当社の独立社外取締役である内村健、西野實、竹内立男、藤岡昭裕、及び当社の独立社外監査役である山本昌平及び毛塚邦治、の計6名で構成されており、各委員は、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役に係る独立性及び社外性の要件を満たしており、シティインデックスイレブンスの親会社であるATRAの株主とされる村上氏及びその親族並びに同氏が支配し又は重要な影響力を有する法人との間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関係、人的関係、その他の利害関係を一切有しておりません。
その後、当社は、2020年9月から2020年11月の間に資本政策検討委員会を4回開催し、自己株式の公開買付けの合理性や買付け後の財務の健全性、大株主シティインデックスイレブンスの存在による当社経営への影響などについて討議を行いました。これらの討議を踏まえ、当社は、2020年11月18日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けの実施に向けた検討開始を決定し、また、2020年12月22日、シティインデックスイレブンスらに対し、自己株式の公開買付けの実施に向けて当社の検討状況を説明し、シティインデックスイレブンスらの意向の確認を行いました。具体的には、同日、当社が新中期経営計画の策定にあたり、独自の事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資すると考えていること、また資本適正化の手法として自己株式の公開買付けを検討している旨を説明したところ、2020年12月25日に、シティインデックスイレブンスらは、当社が自己株式の公開買付けを実施する場合には、売却に応じる可能性がある旨の意向を有していることを確認いたしました。シティインデックスイレブンスらの意向を確認したことを踏まえて、財務健全性を含め新中期経営計画の検討を更に推し進め、その検討過程を2021年2月3日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計画の概要を公表いたしました。
これらの状況を踏まえ、当社では、2021年3月2日に、当社の資本政策検討委員会に対して、上記の新中期経営計画の検討進捗、自己株式の公開買付けの概要及び大株主であるシティインデックスイレブンスの意向について報告を行うとともに、当社が自己株式の公開買付けを行うにあたり、その目的や取引条件の合理性、手続きの公正性、当該自己株式の公開買付けが当社の中長期的な企業価値向上につながるにはどのような条件が充足されるべきか、及び、大株主であるシティインデックスイレブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することの当否について諮問を行いました。資本政策検討委員会に対する報告として、具体的には、当社が、新中期経営計画において、AI・IoTソリューション事業の拡大や産業用ロボティクス市場をはじめとする成長分野に対して、半導体・電子部品の単体販売や完成品販売を足掛かりに、その付帯サービス(課金サービス)の提供を拡大し、高利益率ビジネスへの事業構造改革を進めることで、半導体・電子部品の単体販売と比較し、売上高に対する仕入高は小さく、回収サイトの早いサービス型ビジネスの割合が増加することに伴い資金需要の増加が抑制され、それによって生じると見込まれる余剰を株主に還元し、資本効率を改善することによって当社の企業価値向上を目指す方針であることを説明した上で、①自己株式の取得規模として、取得株式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行うことにより、新中期経営計画期間中にROE5%を実現することが見込まれること、②当該規模での自己株式取得を行うために分配可能額の増額が必要であり、これに向けて別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少が必要となること(そのために2021年6月開催予定であった当社定時株主総会において、それらの減額の議案に対する承認を得る必要があること)、について報告を行っておりました。また、これらに加えて、当社は、大株主であるシティインデックスイレブンスとの対話状況、及び同社が所有する当社普通株式について売却に応じる意向を有していることについても報告を行っておりました。
当社の資本政策検討委員会は、以上の経緯を踏まえて、2021年3月2日、同月11日、同月15日の3回にわたっての慎重な討議を重ね、2021年3月17日に当社取締役会に対して、本公開買付けが、①当社が、本公開買付けの実施に先立ち、シティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンスが本公開買付けに応募する旨を合意する公開買付応募契約を締結すること、②村上氏及びシティインデックスイレブンスを含む村上氏の関係者が、本公開買付け後に当社株式を取得しない旨を当社との間で合意することの前提条件のもとで、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながるものであり、当社がシティインデックスイレンブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することは妥当であるとする旨の答申書(以下「3月17日付答申書」といいます。)を提出いたしました。資本政策検討委員会は、当該答申書において、本公開買付けが、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現することを目的としつつも、実際にかかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるためには、事実上大株主の応募が不可欠であり、事前に大株主との間で一定の交渉を行うことが不可避であること、また、当社の独立性を維持しながら新中期経営計画の達成を図ることが当社の企業価値向上にとって最善であると判断し、大株主に対して、当社株式への投資に係る退出の機会を付与することによる当社の事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として含むものであると考えることが相当であると指摘しつつ、これらの要素も総合的に勘案し、本公開買付けが、当社の経営陣の保身や大株主その他特定の第三者のみの利益を図るものではなく、その目的には合理性が認められることについて答申いたしました。
当社は、資本政策検討委員会における上記討議内容や3月17日付答申書の内容を踏まえて、2024年3月期を最終年度とする新中期経営計画の策定をさらに具体的に進めました。そして、当該中期経営計画の下で、高利益率ビジネスへの事業構造改革を推進し、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図るために、自己株式の取得を実施し、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現する方向で当社内の検討を進めました。当社は、かかる検討を踏まえ、2021年3月17日、ROE5%を早期に実現するには、自己株式の取得規模として、取得株式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行うべきと判断し、さらに、かかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるためには、事実上シティインデックスイレブンスの応募が不可欠であることから、同社からの自己株式の取得を行うべきと判断いたしました。そのためには、事前にシティインデックスイレブンスとの間で一定の交渉を行うことが不可避であることを踏まえ、当社は、2021年4月23日、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けを実施するにあたっての買付価格等の条件に係る協議を開始いたしました。
当社は、2021年4月23日及び同月27日の2回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けに関する協議を行ったところ、シティインデックスイレブンスから、かかる公開買付けがROE経営の実践(資本の効率化)、株主価値向上策の一環として実施される限りにおいて当社の全ての株主の株主価値向上に資するものであり、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブンス及び当社株式の共同保有者であるエスグラントコーポレーションは、その所有する当社普通株式(注5)の全てを本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。当社は、2021年5月7日付で、シティインデックスイレブンスから、上記の意向を記載した書面を受領しております。
(注5) シティインデックスイレブンスが2020年11月11日付で関東財務局長宛に提出した大量保有報告書の変更報告書No.47によれば、2020年11月4日時点でシティインデックスイレブンスが所有する当社普通株式は6,590,300株(所有割合34.12%)、エスグラントコーポレーションが所有する当社普通株式は118,800株(所有割合0.62%)であり、シティインデックスイレブンスら合計で6,709,100株(所有割合34.73%)を所有しているとのことです。
資本政策検討委員会においては、上記交渉内容を受けて引き続き検討を行い、2021年4月28日、5月11日に討議を行いました。具体的には、2021年4月28日時点において、シティインデックスイレブンスより本公開買付けに応募する意向である旨を記載した書面を受領する予定であること、2021年5月11日時点において、シティインデックスイレブンスより当該書面を受領したことや買付価格等の条件に関する協議状況等の報告を行うとともに、本公開買付けの手続きの公正性、買付価格を含む本公開買付けの取引条件について、慎重な検討を行いました。その結果、資本政策検討委員会は、当社取締役会に対して、新中期経営計画の下で事業構造改革に伴う資本適正化を図る大規模な株主還元を行い、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現することを目的としつつも、事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として、本公開買付けを実施することは、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながるものであること、本公開買付けの取引条件は合理的であること、独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会を組成したうえで本公開買付けの検討・シティインデックスイレブンスとの協議を進めており手続きの公正性も確保されていること、現時点における本公開買付けの条件に鑑み、本公開買付けが中長期的な当社企業価値の向上につながることを確保するために満たされる必要がある追加の条件は特段存在しないことを内容とする答申書(以下、「5月12日付答申書」といいます。)を提出しました。
当社は、5月12日付答申書を受けた後、同日付「中期経営計画(V73)に関するお知らせ」において、2024年3月期を最終年度とする3か年計画である新中期経営計画を公表しました。この中で、当社は、ROE5%の早期達成を目標として掲げるとともに、その具体的な実現施策の一環として、デバイス事業については、(ア)海外メーカー製品の商品ラインナップ拡充による売上拡大と販売オペレーションの見直しによるコスト低減により収益性の改善に注力すること、(イ)製造/インフラ市場を主要対象としたAI/IoTソリューションの販売や、ロボティクス市場において部品/モジュールや完成品販売を足掛かりに関連サービス提供への展開を図るなど、高利益率の新規事業を開拓することでポートフォリオ改革を進めること、ソリューション事業については、(ア)クラウド基盤を活用したアプリケーションサービスを拡充して、サブスクリプション型のビジネスモデルの構築に努めること、(イ)DX進展に伴う商機を確実に捉えられるよう、AI/IoT、5G、仮想化等の最新デジタル技術力の拡充に注力すること、(ウ)顧客実務に精通したコンサルティング型営業とシステム設計・構築から運用・保守まで一貫したICT技術によるソリューション提案やパートナー連携による共創により、顧客の増大に努めることを、それぞれ実践し、事業構造改革を進めるとともに、中長期的な持続的成長を視野に成長市場での事業拡大に努めるとしております。なお、新中期経営計画では、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現するために、本公開買付けを実施予定であることについても言及しています。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベースでの1株当たり純資産額についても参照されることが一般的であるところ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討にあたっては、連結ベースでの1株当たり純資産額を上回らない水準にすることについても勘案することといたしました。その上で、本公開買付価格について、2021年4月23日及び同月27日の2回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式1株当たり純資産額を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意向を確認しました。当社は、新中期経営計画を推進し、事業構造改革による収益改善と自己株式の公開買付けや増配等による資本の適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資するとの考えの下、新中期経営計画における目標達成のためには、本公開買付けの実施及びシティインデックスイレブンスによる応募が必要不可欠であること、本公開買付けが実施されることによる収益性や資本効率の向上等も勘案し、2021年4月27日に、シティインデックスイレブンスから、2021年3月期末時点の連結ベースでの1株当たり純資産と同額の2,249円を公開買付価格とすることについて、内諾を得ておりました。
加えて、当社は、本公開買付けの価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、株式会社アイ・アールジャパン(以下「アイ・アールジャパン」といいます。)及び株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に当社普通株式の価値算定を依頼し、アイ・アールジャパンから2021年5月11日付で取得した株式価値算定書(以下「アイ・アールジャパン株式価値算定書」といいます。)及びプルータスから2021年5月11日付で取得した株式価値算定書(以下「プルータス株式価値算定書」といいます。)に記載された算定結果(算定結果の詳細は下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照願います。)も、併せて参考にすることとしました。なお、アイ・アールジャパン及びプルータスは当社及びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、アイ・アールジャパン及びプルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
そのうえで、当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021年3月期末時点の連結ベースの当社普通株式1株当たり純資産額と同額の2,249円であれば、アイ・アールジャパン株式価値算定書のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)で算出される当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である2,062円～2,449円及びプルータス株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である2,169円～2,357円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を2,249円とすることといたしました。
なお、アイ・アールジャパン及びプルータスがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画(2022年3月期から2026年3月期までの5年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2022年3月期は、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約の解除による、事業規模縮小が影響し、前年度に対して大幅な減益を見込んでおります。また、2023年3月期及び2024年3月期においては、新規海外商材の取扱いの拡大により、それぞれ前年度に対して大幅な増益を見込んでおります。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
また、資本政策検討委員会は5月12日付答申書において、アイ・アールジャパン株式価値算定書及びプルータス株式価値算定書に記載された算定結果に加え、シティインデックスイレブンスとの間での協議を踏まえると、本公開買付価格を2,249円とすることは合理的であると答申いたしました。そして当社は、上記のシティインデックスイレブンスとの間での協議を踏まえ、連結ベースでの株式1株当たり純資産額を本公開買付価格とすることで内諾したこと、本公開買付けが実施されることにより収益性や資本効率の向上等がなされること、アイ・アールジャパン株式価値算定書及びプルータス株式価値算定書に記載された算定結果、資本政策検討委員会の答申を踏まえて、本公開買付価格を2,249円とすることとしておりました。
上記のとおり、当社は、新中期経営計画の下で、高利益率ビジネスへの事業構造改革を推進し、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図るために、自己株式の取得を実施し、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現するためには、自己株式の取得規模として、取得株式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行う必要があると見込まれること、かかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるために、事実上シティインデックスイレブンスの応募が不可欠であることを踏まえた、シティインデックスイレブンスとの協議の結果を受けて、公開買付けの方法により自己株式取得を行い、新中期経営計画の達成に向け邁進していくことで、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることができると考えており、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、連結ベースの当社普通株式1株当たり純資産額を上回らない価格により買付けを行うことが望ましいと判断したものであるため、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株式を保有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付けに応募いただくか否かは最終的には株主の皆様のご判断によるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、2021年6月開催予定であった当社定時株主総会で別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決することを前提条件として、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、下記「3 株主総会又は取締役会の決議等の内容等」の「(3)取締役会における決議内容」に記載の内容で自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を2,249円とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様に対しても応募の機会を提供するという観点、また当社の手元流動性、新中期経営計画における資本戦略、配当政策及び本公開買付け実施後の財務健全性などの要素を踏まえ、7,000,000株を上限とすることを決議しておりました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、2021年3月末現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は、約25,544百万円であり、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安全性は確保されるものと考えております。なお、7,000,000株の自己株式取得を行うためには分配可能額の増額が必要であることから、当社は、2021年6月開催予定であった当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を付議するものとしておりました。
そして、今般、2021年6月18日に開催された当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されたことを受け、資本政策検討委員会は、2021年6月18日、本公開買付けの実施について再度討議を行いましたが、2021年5月12日以降においても本公開買付けを中止すべき特段の事情は生じておらず、5月12日付答申書の答申内容を変更する必要はないことを確認しました。
かかる資本政策検討委員会の討議を踏まえ、当社は、改めて本公開買付けの実施について審議及び検討し、上記のとおり本公開買付けを行うとの当社の判断に影響を与える前提事実の変更は特に見受けられないと判断したため、当社は、2021年6月21日付取締役会決議により、2021年6月22日より、本公開買付価格を当社普通株式1株当たり2,249円とする本公開買付けを開始することを決定いたしました。
なお、シティインデックスイレブンスは、本書提出日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて公表いたします。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
そして、当社は、2021年6月18日に開催された当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決され、5月12日付取締役会において定めた本公開買付けの前提条件が充足されたことから、2021年6月21日付取締役会決議により、本公開買付けを2021年6月22日から開始することを決定いたしました。
当社は、デバイス事業とソリューション事業の2つの事業を展開しております。デバイス事業におきましては、主にエレクトロニクスメーカー向けに半導体(システムLSI、マイコン、液晶ディスプレイドライバIC、メモリ等)や電子部品(コネクタ、コンデンサ、回路基板等)の販売に加え、ソフト開発やモジュール開発等の技術サポートを行っております。ソリューション事業では、ネットワーク機器やセキュリティ製品、基幹系業務システム、クラウドやデータセンターを組み合わせ、お客様毎に最適なICTインフラを提供しております。また、AI・IoT等の革新的な技術やクラウドネイティブにより進化し続けるテクノロジーにも対応し、設計や構築、運用保守まで一貫して行っております。当社は、2016年5月18日付「2016年3月期決算説明会資料」でその概要を公表した、2021年3月期を最終年度とする5か年計画であるV70中期経営計画(以下「V70」といいます。)において、ROE5%、売上高経常利益率2%の早期実現を目標として掲げ、デバイス事業では事業ポートフォリオの改革による収益性の改善、ソリューション事業では既存ビジネスの強化とクラウド等の新技術に対応したビジネスの創造により高い収益基盤の構築を企図しておりました。
しかし、V70の初年度である2017年3月期においては、デバイス事業が為替の急激な変動や主要仕入先であるルネサスエレクトロニクス株式会社(以下「ルネサスエレクトロニクス社」といいます。)の製品戦略変更に伴う取扱い製品の減少等の影響を受けた結果、連結経常損失9億52百万円、親会社株主に帰属する当期純損失15億75百万円を計上するなど、前年度である2016年3月期(連結経常利益15億00百万円、親会社株主に帰属する当期純利益9億77百万円)から連結業績は低迷し、また、2016年5月13日付「平成28年3月期 決算短信[日本基準](連結)」で公表した2017年3月期の連結業績予想(経常利益13億50百万円、親会社株主に帰属する当期純損益9億80百万円)を下回りました。当社を取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況となることが予想されたことから、当社は、2017年5月15日付「中期経営計画(V70)に関するお知らせ」で、①V70最終年度となる2021年3月期の定量目標の一部を見直し、連結経常利益30億円を新たな定量目標とすること、②最終年度目標であるROE5%の達成を確実なものとするために、2018年3月期から2020年3月期までの3期間において、連結配当性向100%を目処とした配当を実施するとともに当該3期間合計で、取得価額総額の上限を200億円とした自己株式の取得を具体的内容とする、資本効率の向上に向けた施策を実施することを公表いたしました。
このような中、当社では、2018年1月中旬から、V70の進捗状況や達成見通しの検証を開始したところ、事業の収益面については順調に推移していることが確認できた一方で、上記の定量目標であるROE5%の達成に向けて資本効率の向上が喫緊の課題であると認識するに至りました。当社は、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得することにより、1株当たり当期純利益(EPS)やROE等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待できることから、当社における自己株式の取得の検討を開始し、当社の財務状況、従前の配当方針に大きな影響を与えないことや直近の当社株式の株価推移を考慮した結果、2018年5月14日に、2018年5月15日から2018年6月11日までを公開買付期間とする総額約197億円の自己株式の公開買付け(以下「前回公開買付け」といいます。)を公表、実施いたしました。
その後、当社では、V70最終年度(2021年3月期)の定量目標であるROE5%、連結経常利益30億円の達成へ向けて取り組んでまいりましたが、2020年3月期の第4四半期以降は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による影響により、当社グループだけでなく、顧客及び仕入先の多くが業務停滞を余儀なくされる状況が続き、その終息時期も不透明な状況となりました。また、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約を2020年6月末日付で解消したことも重なり、V70の定量目標達成への影響は避けられないものとなりました。そこで、当社は、2020年5月27日付で、「V70中期経営計画定量目標の取り下げに関するお知らせ」を開示し、この中で、V70の最終年度である2021年3月期において、「ROE5%」、「連結経常利益30億円」という定量目標の達成は困難なものと判断し、これらの定量目標を取り下げることを開示いたしました。また、当社は、今後の中期経営計画について、経営環境があまりにも不透明な状況であり、新たな定量目標を設定した中期経営計画の策定には時間を要する見込みであるものの、当社グループの重要な経営指標を引き続きROEと経常利益とすることに変更はないことから、この2つの指標の改善を目指すという方向性をもって、当面は必要な事業基盤の強化に注力する方針を併せて開示いたしました。また、当社では、これらの取り組みと並行して、2020年8月下旬から、2022年3月期を初年度、2024年3月期を最終年度とする新中期経営計画の検討・策定に着手いたしました。この中で、当社は、2021年2月3日開催の当社取締役会において、①ファイナンス機能(顧客からの回収と仕入先への支払の期間のギャップを当社が負担する)に特化したボリュームビジネスにおいて、2020年3月期の途中で不採算ビジネスから撤退したこと、2020年6月末日付でデバイス事業におけるルネサスエレクトロニクス社との特約店契約を解除したこと等により、2021年3月期の連結売上高(1,127億91百万円)は2019年3月期の連結売上高(1,478億79百万円)から約350億円減少するなど、事業規模は縮小しているものの、当該不採算ビジネスからの撤退等により、ファイナンス機能に必要な借入金の額が減少し、一定の資本適正化の余地が生じていること、②AI・IoTソリューション事業の拡大や産業用ロボット市場をはじめとする成長分野に対して、半導体・電子部品の単体販売や完成品販売を足掛かりに、その付帯サービス(課金サービス)の提供を拡大し、高利益率ビジネスへの事業構造改革を進めることで、半導体・電子部品の単体販売と比較し、売上高に対する仕入高は小さく、また回収サイトの早いサービス型ビジネスの割合が増加し、資金需要の増加が抑制される見込みであること、③当面は他社との大規模なM&A等を予定していないこと、などの状況を踏まえると、上記①から③の結果発生する資本余剰を自己株買いに充てて資本構成の適正化を図って資本効率を高めることが、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながる有力な選択肢となり得ると認識するに至りました。そして、当社は、これらの検討過程を、2021年2月3日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計画の概要として公表し、その詳細については、2021年3月期決算発表時に公表することを表明いたしました。なお、新中期経営計画の概要は、①ROEと経常利益を重要な経営指標と捉え、早期にROE5%の達成を目指すこと、②デバイス事業については、成長市場への集中による収益の立て直しを図るとともに、既存ビジネスの効率化や合理化による収益構造の改善を進めること、③ソリューション事業については、三信データセンターを基軸としたクラウド事業を強化し、技術力やパートナー協業による事業領域の拡大を目指すこと、④資本効率については、資産の圧縮(債権流動化、政策保有株式の縮減など)を図るとともに、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を検討し、その上で財務の健全性を維持しながら、新中期経営計画期間内での増配、自己株式取得、自己株式消却の実施を検討することを主な内容としております。
他方で、当社の筆頭株主である株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティインデックスイレブンス」といいます。)の親会社である株式会社ATRA(以下「ATRA」といいます。)の株主とされる村上世彰氏(以下「村上氏」といいます。)は、2015年6月29日付で村上氏より提出された大量保有報告書によれば、同年6月22日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者(注1)と合計して当社株式1,490,400株(2015年3月末時点の所有割合(注2)5.29%)を所有するに至りました。その後、2015年12月4日付で村上氏より提出された大量保有報告書の変更報告書No.10によれば、村上氏は、2015年11月27日付で、村上氏関係会社の一つである株式会社C&I Holdings(以下「C&I Holdings」といいます。)に対しその所有する当社株式の全てを譲渡し、それ以降当社株式を直接には保有しておりませんが、2018年6月18日付でC&I Holdingsより提出された大量保有報告書の変更報告書No.34によれば、同年6月11日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者は合計して当社株式11,397,500株(2018年3月末時点の所有割合(注3)40.25%)を所有するに至っております。そして、村上氏関係会社及び村上氏関係者は、前回公開買付けに応募することで当社に対し当社株式を譲渡しており、前回公開買付け後である2018年7月10日付でC&I Holdingsより提出された大量保有報告書の変更報告書No.35によれば、同年7月3日時点で、村上氏関係会社及び村上氏関係者の所有する当社株式数の合計は4,070,900株(所有割合(注4)21.07%)となっています。その後も、村上氏関係会社及び村上氏関係者は市場内取引で当社株式を取得するほか、村上氏関係会社及び村上氏関係者相互間での譲渡等を行っており、最新の公表資料である2020年11月11日付の大量保有報告書の変更報告書No.47によれば、2020年11月4日時点で、シティインデックスイレブンスは当社普通株式6,590,300株(所有割合34.12%)を所有し、当社株式の共同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)である株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といい、シティインデックスイレブンスと併せて「シティインデックスイレブンスら」といいます。)は当社普通株式118,800株(所有割合0.62%)を所有するに至っています。なお、2020年11月4日時点において、シティインデックスイレブンら以外の村上氏関係会社及び村上氏関係者による当社株式の所有は認識しておりません。
(注1) 「村上氏関係会社」とは、2015年6月29日付で村上氏より提出された大量保有報告書及びその後提出された当該大量保有報告書の変更報告書において、提出者又は共同保有者とされている会社(シティインデックスイレブンス、エスグラントコーポレーション、C&I Holdings、ATRA、株式会社南青山不動産、株式会社リビルド、株式会社オフィスサポート、株式会社レノ、株式会社シティインデックスサード及び株式会社ATRAホールディングス)を指し、「村上氏関係者」とは、当該大量保有報告書の変更報告書において共同保有者とされている個人(野村絢氏、福島啓修氏及び中島章智氏)を指します。
(注2) 「2015年3月末時点の所有割合」とは、当社が2015年5月13日に公表した2015年3月期決算短信に記載された2015年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,281,373株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(1,102,116株)を控除した株式数(28,179,257株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注3) 「2018年3月末時点の所有割合」とは、当社が2018年5月14日に公表した2018年3月期決算短信に記載された2018年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,281,373株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(963,796株)を控除した株式数(28,317,577株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注4) 「所有割合」とは、当社が2021年6月21日に公表した2021年3月期有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(24,281,373株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(4,964,665株)を控除した株式数(19,316,708株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいい、以下同じとします。
当社は、遅くとも村上氏が当社の株式を取得していた2015年4月下旬より、村上氏との間で、当社の経営戦略や資本政策について対話を継続していたところ、業界再編を目指して半導体商社との経営統合を行うべきとの村上氏の見解についても、当社として真摯に検討し、直接議論するに至った候補先は存在したものの、シナジーの見込める案件が実際には見出せなかったことを踏まえて、当社としては、独自の構造改革を通じた企業価値向上を目指すこととしたため、2019年11月上旬より、村上氏との間での見解の相違が生じることとなりました。その後も、当社は、引き続き村上氏との間で当社の経営戦略や資本政策について対話を行ったものの、見解の相違が解消することはありませんでした。
当社は、当社の資本政策を含む上記の新中期経営計画の検討状況に加えて、村上氏との対話状況、当社の経営環境、業績見通し、コロナ禍における株式市況などを総合的に勘案し、2020年9月16日開催の当社取締役会において、自己株式の取得の検討を開始することを決議し、あわせて、その具体的な方法については、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、大規模な自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、②株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、自己株式の公開買付けとすることを検討することを決議しました。かかる決議においては、2020年8月6日時点で、当社普通株式6,463,400株(所有割合33.46%)を所有していたシティインデックスイレブンス(2020年8月14日付で同社が提出した大量保有報告書の変更報告書No.46によります。)から当社株式を取得し、シティインデックスイレブンスが所有する当社株式の割合を約20%低下させることによって、事業遂行の円滑化等による経営の安定化を図ることを目的の一つとしておりました。
また、当社は、2020年9月16日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けを検討・判断するにあたって、それが中長期的な当社企業価値の向上につながるか否かを検証し、かつ、かかる向上につながるための諸条件について特に慎重を期して確認するため、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会の設置について決議し、同日、当該資本政策検討委員会を設置いたしました。当該資本政策検討委員会の構成委員は、当社の独立社外取締役である内村健、西野實、竹内立男、藤岡昭裕、及び当社の独立社外監査役である山本昌平及び毛塚邦治、の計6名で構成されており、各委員は、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役に係る独立性及び社外性の要件を満たしており、シティインデックスイレブンスの親会社であるATRAの株主とされる村上氏及びその親族並びに同氏が支配し又は重要な影響力を有する法人との間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関係、人的関係、その他の利害関係を一切有しておりません。
その後、当社は、2020年9月から2020年11月の間に資本政策検討委員会を4回開催し、自己株式の公開買付けの合理性や買付け後の財務の健全性、大株主シティインデックスイレブンスの存在による当社経営への影響などについて討議を行いました。これらの討議を踏まえ、当社は、2020年11月18日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けの実施に向けた検討開始を決定し、また、2020年12月22日、シティインデックスイレブンスらに対し、自己株式の公開買付けの実施に向けて当社の検討状況を説明し、シティインデックスイレブンスらの意向の確認を行いました。具体的には、同日、当社が新中期経営計画の策定にあたり、独自の事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資すると考えていること、また資本適正化の手法として自己株式の公開買付けを検討している旨を説明したところ、2020年12月25日に、シティインデックスイレブンスらは、当社が自己株式の公開買付けを実施する場合には、売却に応じる可能性がある旨の意向を有していることを確認いたしました。シティインデックスイレブンスらの意向を確認したことを踏まえて、財務健全性を含め新中期経営計画の検討を更に推し進め、その検討過程を2021年2月3日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計画の概要を公表いたしました。
これらの状況を踏まえ、当社では、2021年3月2日に、当社の資本政策検討委員会に対して、上記の新中期経営計画の検討進捗、自己株式の公開買付けの概要及び大株主であるシティインデックスイレブンスの意向について報告を行うとともに、当社が自己株式の公開買付けを行うにあたり、その目的や取引条件の合理性、手続きの公正性、当該自己株式の公開買付けが当社の中長期的な企業価値向上につながるにはどのような条件が充足されるべきか、及び、大株主であるシティインデックスイレブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することの当否について諮問を行いました。資本政策検討委員会に対する報告として、具体的には、当社が、新中期経営計画において、AI・IoTソリューション事業の拡大や産業用ロボティクス市場をはじめとする成長分野に対して、半導体・電子部品の単体販売や完成品販売を足掛かりに、その付帯サービス(課金サービス)の提供を拡大し、高利益率ビジネスへの事業構造改革を進めることで、半導体・電子部品の単体販売と比較し、売上高に対する仕入高は小さく、回収サイトの早いサービス型ビジネスの割合が増加することに伴い資金需要の増加が抑制され、それによって生じると見込まれる余剰を株主に還元し、資本効率を改善することによって当社の企業価値向上を目指す方針であることを説明した上で、①自己株式の取得規模として、取得株式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行うことにより、新中期経営計画期間中にROE5%を実現することが見込まれること、②当該規模での自己株式取得を行うために分配可能額の増額が必要であり、これに向けて別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少が必要となること(そのために2021年6月開催予定であった当社定時株主総会において、それらの減額の議案に対する承認を得る必要があること)、について報告を行っておりました。また、これらに加えて、当社は、大株主であるシティインデックスイレブンスとの対話状況、及び同社が所有する当社普通株式について売却に応じる意向を有していることについても報告を行っておりました。
当社の資本政策検討委員会は、以上の経緯を踏まえて、2021年3月2日、同月11日、同月15日の3回にわたっての慎重な討議を重ね、2021年3月17日に当社取締役会に対して、本公開買付けが、①当社が、本公開買付けの実施に先立ち、シティインデックスイレブンスとの間で、シティインデックスイレブンスが本公開買付けに応募する旨を合意する公開買付応募契約を締結すること、②村上氏及びシティインデックスイレブンスを含む村上氏の関係者が、本公開買付け後に当社株式を取得しない旨を当社との間で合意することの前提条件のもとで、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながるものであり、当社がシティインデックスイレンブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することは妥当であるとする旨の答申書(以下「3月17日付答申書」といいます。)を提出いたしました。資本政策検討委員会は、当該答申書において、本公開買付けが、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現することを目的としつつも、実際にかかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるためには、事実上大株主の応募が不可欠であり、事前に大株主との間で一定の交渉を行うことが不可避であること、また、当社の独立性を維持しながら新中期経営計画の達成を図ることが当社の企業価値向上にとって最善であると判断し、大株主に対して、当社株式への投資に係る退出の機会を付与することによる当社の事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として含むものであると考えることが相当であると指摘しつつ、これらの要素も総合的に勘案し、本公開買付けが、当社の経営陣の保身や大株主その他特定の第三者のみの利益を図るものではなく、その目的には合理性が認められることについて答申いたしました。
当社は、資本政策検討委員会における上記討議内容や3月17日付答申書の内容を踏まえて、2024年3月期を最終年度とする新中期経営計画の策定をさらに具体的に進めました。そして、当該中期経営計画の下で、高利益率ビジネスへの事業構造改革を推進し、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図るために、自己株式の取得を実施し、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現する方向で当社内の検討を進めました。当社は、かかる検討を踏まえ、2021年3月17日、ROE5%を早期に実現するには、自己株式の取得規模として、取得株式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行うべきと判断し、さらに、かかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるためには、事実上シティインデックスイレブンスの応募が不可欠であることから、同社からの自己株式の取得を行うべきと判断いたしました。そのためには、事前にシティインデックスイレブンスとの間で一定の交渉を行うことが不可避であることを踏まえ、当社は、2021年4月23日、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けを実施するにあたっての買付価格等の条件に係る協議を開始いたしました。
当社は、2021年4月23日及び同月27日の2回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けに関する協議を行ったところ、シティインデックスイレブンスから、かかる公開買付けがROE経営の実践(資本の効率化)、株主価値向上策の一環として実施される限りにおいて当社の全ての株主の株主価値向上に資するものであり、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブンス及び当社株式の共同保有者であるエスグラントコーポレーションは、その所有する当社普通株式(注5)の全てを本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。当社は、2021年5月7日付で、シティインデックスイレブンスから、上記の意向を記載した書面を受領しております。
(注5) シティインデックスイレブンスが2020年11月11日付で関東財務局長宛に提出した大量保有報告書の変更報告書No.47によれば、2020年11月4日時点でシティインデックスイレブンスが所有する当社普通株式は6,590,300株(所有割合34.12%)、エスグラントコーポレーションが所有する当社普通株式は118,800株(所有割合0.62%)であり、シティインデックスイレブンスら合計で6,709,100株(所有割合34.73%)を所有しているとのことです。
資本政策検討委員会においては、上記交渉内容を受けて引き続き検討を行い、2021年4月28日、5月11日に討議を行いました。具体的には、2021年4月28日時点において、シティインデックスイレブンスより本公開買付けに応募する意向である旨を記載した書面を受領する予定であること、2021年5月11日時点において、シティインデックスイレブンスより当該書面を受領したことや買付価格等の条件に関する協議状況等の報告を行うとともに、本公開買付けの手続きの公正性、買付価格を含む本公開買付けの取引条件について、慎重な検討を行いました。その結果、資本政策検討委員会は、当社取締役会に対して、新中期経営計画の下で事業構造改革に伴う資本適正化を図る大規模な株主還元を行い、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現することを目的としつつも、事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として、本公開買付けを実施することは、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながるものであること、本公開買付けの取引条件は合理的であること、独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会を組成したうえで本公開買付けの検討・シティインデックスイレブンスとの協議を進めており手続きの公正性も確保されていること、現時点における本公開買付けの条件に鑑み、本公開買付けが中長期的な当社企業価値の向上につながることを確保するために満たされる必要がある追加の条件は特段存在しないことを内容とする答申書(以下、「5月12日付答申書」といいます。)を提出しました。
当社は、5月12日付答申書を受けた後、同日付「中期経営計画(V73)に関するお知らせ」において、2024年3月期を最終年度とする3か年計画である新中期経営計画を公表しました。この中で、当社は、ROE5%の早期達成を目標として掲げるとともに、その具体的な実現施策の一環として、デバイス事業については、(ア)海外メーカー製品の商品ラインナップ拡充による売上拡大と販売オペレーションの見直しによるコスト低減により収益性の改善に注力すること、(イ)製造/インフラ市場を主要対象としたAI/IoTソリューションの販売や、ロボティクス市場において部品/モジュールや完成品販売を足掛かりに関連サービス提供への展開を図るなど、高利益率の新規事業を開拓することでポートフォリオ改革を進めること、ソリューション事業については、(ア)クラウド基盤を活用したアプリケーションサービスを拡充して、サブスクリプション型のビジネスモデルの構築に努めること、(イ)DX進展に伴う商機を確実に捉えられるよう、AI/IoT、5G、仮想化等の最新デジタル技術力の拡充に注力すること、(ウ)顧客実務に精通したコンサルティング型営業とシステム設計・構築から運用・保守まで一貫したICT技術によるソリューション提案やパートナー連携による共創により、顧客の増大に努めることを、それぞれ実践し、事業構造改革を進めるとともに、中長期的な持続的成長を視野に成長市場での事業拡大に努めるとしております。なお、新中期経営計画では、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現するために、本公開買付けを実施予定であることについても言及しています。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベースでの1株当たり純資産額についても参照されることが一般的であるところ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討にあたっては、連結ベースでの1株当たり純資産額を上回らない水準にすることについても勘案することといたしました。その上で、本公開買付価格について、2021年4月23日及び同月27日の2回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式1株当たり純資産額を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意向を確認しました。当社は、新中期経営計画を推進し、事業構造改革による収益改善と自己株式の公開買付けや増配等による資本の適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資するとの考えの下、新中期経営計画における目標達成のためには、本公開買付けの実施及びシティインデックスイレブンスによる応募が必要不可欠であること、本公開買付けが実施されることによる収益性や資本効率の向上等も勘案し、2021年4月27日に、シティインデックスイレブンスから、2021年3月期末時点の連結ベースでの1株当たり純資産と同額の2,249円を公開買付価格とすることについて、内諾を得ておりました。
加えて、当社は、本公開買付けの価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、株式会社アイ・アールジャパン(以下「アイ・アールジャパン」といいます。)及び株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に当社普通株式の価値算定を依頼し、アイ・アールジャパンから2021年5月11日付で取得した株式価値算定書(以下「アイ・アールジャパン株式価値算定書」といいます。)及びプルータスから2021年5月11日付で取得した株式価値算定書(以下「プルータス株式価値算定書」といいます。)に記載された算定結果(算定結果の詳細は下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照願います。)も、併せて参考にすることとしました。なお、アイ・アールジャパン及びプルータスは当社及びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、アイ・アールジャパン及びプルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
そのうえで、当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021年3月期末時点の連結ベースの当社普通株式1株当たり純資産額と同額の2,249円であれば、アイ・アールジャパン株式価値算定書のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)で算出される当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である2,062円～2,449円及びプルータス株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である2,169円～2,357円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を2,249円とすることといたしました。
なお、アイ・アールジャパン及びプルータスがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画(2022年3月期から2026年3月期までの5年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2022年3月期は、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約の解除による、事業規模縮小が影響し、前年度に対して大幅な減益を見込んでおります。また、2023年3月期及び2024年3月期においては、新規海外商材の取扱いの拡大により、それぞれ前年度に対して大幅な増益を見込んでおります。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
また、資本政策検討委員会は5月12日付答申書において、アイ・アールジャパン株式価値算定書及びプルータス株式価値算定書に記載された算定結果に加え、シティインデックスイレブンスとの間での協議を踏まえると、本公開買付価格を2,249円とすることは合理的であると答申いたしました。そして当社は、上記のシティインデックスイレブンスとの間での協議を踏まえ、連結ベースでの株式1株当たり純資産額を本公開買付価格とすることで内諾したこと、本公開買付けが実施されることにより収益性や資本効率の向上等がなされること、アイ・アールジャパン株式価値算定書及びプルータス株式価値算定書に記載された算定結果、資本政策検討委員会の答申を踏まえて、本公開買付価格を2,249円とすることとしておりました。
上記のとおり、当社は、新中期経営計画の下で、高利益率ビジネスへの事業構造改革を推進し、事業構造改革による収益改善と連動した資本の適正化を図るために、自己株式の取得を実施し、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現するためには、自己株式の取得規模として、取得株式数約700万株、取得価額総額約157億円を上限とする規模の自己株式の公開買付けを行う必要があると見込まれること、かかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるために、事実上シティインデックスイレブンスの応募が不可欠であることを踏まえた、シティインデックスイレブンスとの協議の結果を受けて、公開買付けの方法により自己株式取得を行い、新中期経営計画の達成に向け邁進していくことで、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることができると考えており、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、連結ベースの当社普通株式1株当たり純資産額を上回らない価格により買付けを行うことが望ましいと判断したものであるため、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株式を保有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付けに応募いただくか否かは最終的には株主の皆様のご判断によるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、2021年6月開催予定であった当社定時株主総会で別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決することを前提条件として、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、下記「3 株主総会又は取締役会の決議等の内容等」の「(3)取締役会における決議内容」に記載の内容で自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を2,249円とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様に対しても応募の機会を提供するという観点、また当社の手元流動性、新中期経営計画における資本戦略、配当政策及び本公開買付け実施後の財務健全性などの要素を踏まえ、7,000,000株を上限とすることを決議しておりました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、2021年3月末現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は、約25,544百万円であり、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安全性は確保されるものと考えております。なお、7,000,000株の自己株式取得を行うためには分配可能額の増額が必要であることから、当社は、2021年6月開催予定であった当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を付議するものとしておりました。
そして、今般、2021年6月18日に開催された当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されたことを受け、資本政策検討委員会は、2021年6月18日、本公開買付けの実施について再度討議を行いましたが、2021年5月12日以降においても本公開買付けを中止すべき特段の事情は生じておらず、5月12日付答申書の答申内容を変更する必要はないことを確認しました。
かかる資本政策検討委員会の討議を踏まえ、当社は、改めて本公開買付けの実施について審議及び検討し、上記のとおり本公開買付けを行うとの当社の判断に影響を与える前提事実の変更は特に見受けられないと判断したため、当社は、2021年6月21日付取締役会決議により、2021年6月22日より、本公開買付価格を当社普通株式1株当たり2,249円とする本公開買付けを開始することを決定いたしました。
なお、シティインデックスイレブンスは、本書提出日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて公表いたします。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
発行済株式の総数
(1)【発行済株式の総数】
24,281,373株(2021年6月22日現在)
24,281,373株(2021年6月22日現在)
取締役会における決議内容
(3)【取締役会における決議内容】
(注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、28.83%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 7,000,100 | 15,743,224,900 |
(注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、28.83%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
買付け等の期間
(1)【買付け等の期間】
| 買付け等の期間 | 2021年6月22日(火曜日)から2021年7月19日(月曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2021年6月22日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格等
(2)【買付け等の価格等】
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | 1株につき、金2,249円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格を2,249円と決定するに当たり、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベースでの1株当たり純資産額についても参照されることが一般的であるところ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討にあたっては、連結ベースでの1株当たり純資産額を上回らない水準にすることについても勘案することといたしました。その上で、本公開買付価格について、2021年4月23日及び同月27日の2回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式1株当たり純資産額を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意向を確認しました。また、本公開買付価格の算定に際して、シティインデックスイレブンスら以外の株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社から独立した第三者機関として、アイ・アールジャパン及びプルータスに当社普通株式の価値算定を依頼しました。なお、アイ・アールジャパン及びプルータスは当社及びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。アイ・アールジャパンから2021年5月11日付で取得したアイ・アールジャパン株式価値算定書及びプルータスから2021年5月11日付で取得したプルータス株式価値算定書に記載された算定結果も併せて参考にすることとしました。アイ・アールジャパン株式価値算定書においては、市場株価法及びDCF法の各手法を採用し算定を行いました。当該各手法において算定された当社1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。市場株価法においては、本公開買付けの実施について公表した2021年5月12日の前営業日である2021年5月11日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の基準日終値2,070円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値2,077円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,061円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,061円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,061円から2,077円までと分析しております。DCF法においては、当社が作成した事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を2,062円から2,449円までと分析しております。なお、当社はアイ・アールジャパンから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| プルータス株式価値算定書においては、市場株価法及びDCF法の各手法を採用し算定を行いました。当該各手法において算定された当社1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。市場株価法においては、本公開買付けの実施について公表した2021年5月12日の前営業日である2021年5月11日を基準日として、金融商品取引所における当社株式の基準日終値2,070円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値2,077円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,061円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,061円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,061円から2,077円までと分析しております。DCF法においては、当社が作成した事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を2,169円から2,357円までと分析しております。なお、当社はプルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| また、アイ・アールジャパン及びプルータスがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画(2022年3月期から2026年3月期までの5年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2022年3月期は、ルネサスエレクトロニクス社との特約店契約の解除による、事業規模縮小が影響し、前年度に対して大幅な減益を見込んでおります。また、2023年3月期及び2024年3月期においては、新規海外商材の取扱いの拡大により、それぞれ前年度に対して大幅な増益を見込んでおります。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021年3月期末時点の連結ベースの当社普通株式1株当たり純資産額と同額の2,249円であれば、アイ・アールジャパン株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である2,062円～2,449円及びプルータス株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である2,169円～2,357円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を2,249円とすることといたしました。そして、今般、2021年6月18日に開催された当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されたことを受け、資本政策検討委員会は、2021年6月18日、本公開買付けの実施について再度討議を行いましたが、2021年5月12日以降においても本公開買付けを中止すべき特段の事情は生じておらず、5月12日付答申書の答申内容を変更する必要はないことを確認しました。かかる資本政策検討委員会の討議を踏まえ、当社は、改めて本公開買付けの実施について審議及び検討し、上記のとおり本公開買付けを行うとの当社の判断に影響を与える前提事実の変更は特に見受けられないと判断したため、当社は、2021年6月21日付取締役会決議により、2021年6月22日から、本公開買付価格を当社普通株式1株当たり2,249円とする本公開買付けを開始することを決定いたしました。なお、本公開買付価格である2,249円は、2021年6月18日開催の当社定時株主総会で別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されることを前提条件として、本公開買付けの実施する予定であることを決議した取締役会決議日である2021年5月12日の前営業日(2021年5月11日)の当社普通株式の終値2,070円から8.65%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,077円から8.28%のプレミアム、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,061円から9.12%のプレミアム、同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,061円から9.12%のプレミアムを付した価格となります。また、本公開買付価格である2,249円は、本書提出日の前営業日である2021年6月21日の当社普通株式の終値2,153円から4.46%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,137円から5.24%のプレミアム、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,100円から7.10%のプレミアム、同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,057円から9.33%のプレミアムを付した価格となります。 | |
| 2018年5月15日から2018年6月11日までを公開買付期間とする前回公開買付けにおける公開買付価格2,191円と本公開買付価格2,249円との差異(58円)は、公開買付価格の決定に際して、参照とした連結ベースの当社普通株式1株当たり純資産額の変動によるものです。具体的には、前回公開買付けの際に、参照とした1株当たり純資産額は2,191円であったのに対し、本公開買付けにおいて参照としている1株当たり純資産額は2,249円と、58円上昇しております。 |
| 算定の経緯 | 当社では、2020年8月下旬から、新中期経営計画の検討・策定に着手いたしました。この中で、当社は、2021年2月3日開催の当社取締役会において、資本余剰を自己株買いに充てて資本構成の適正化を図って資本効率を高めることが、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながる有力な選択肢となり得ると認識するに至りました。そして、当社は、これらの検討過程を、2021年2月3日付「新中期経営計画に関するお知らせ」において、新中期経営計画の概要として公表し、その詳細については、2021年3月期決算発表時に公表することを表明いたしました。 |
| 他方で、当社の筆頭株主であるシティインデックスイレブンスは、2020年11月11日時点で、当社普通株式6,590,300株(所有割合34.12%)を所有し、当社株式の共同保有者であるエスグラントコーポレーションは、同日時点で、当社普通株式118,800株(所有割合0.62%)を所有するに至っています。当社は、シティインデックスイレブンスの親会社であるATRAの株主とされる村上氏が遅くとも当社株式を取得していた2015年4月下旬より、村上氏との間で、当社の経営戦略や資本政策について対話を継続していたところ、2019年11月上旬、業界再編を目指して半導体商社との経営統合を主張する村上氏との間での見解の相違が生じることとなりました。その後も、当社は、引き続き村上氏との間で対話を行ったものの、見解の相違が解消することはありませんでした。そこで、当社は、当社の資本政策を含む上記の新中期経営計画の検討状況に加えて、村上氏との対話状況、当社の経営環境、業績見通し、コロナ禍における株式市況などを総合的に勘案し、2020年9月16日開催の当社取締役会において、自己株式の取得の検討を開始することを決議し、あわせてその具体的な方法については、自己株式の公開買付けとすることを検討することを決議しました。かかる決議においては、2020年8月6日時点で、当社普通株式6,463,400株(所有割合33.46%)を所有していたシティインデックスイレブンスから当社株式を取得し、シティインデックスイレブンスが所有する当社株式の割合を約20%低下させることによって、事業遂行の円滑化等による経営の安定化を図ることを目的の一つとしておりました。 | |
| また、当社は、2020年9月16日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けを検討・判断するにあたって、それが中長期的な当社企業価値の向上につながるか否かを検証し、かつ、かかる向上につながるための諸条件について特に慎重を期して確認するため、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会の設置について決議し、同日、当該資本政策検討委員会を設置いたしました。当該資本政策検討委員会の構成委員は、当社の独立社外取締役である内村健、西野實、竹内立男、藤岡昭裕、及び当社の独立社外監査役である山本昌平及び毛塚邦治、の計6名で構成されており、各委員は、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役に係る独立性及び社外性の要件を満たしており、シティインデックスイレブンスの親会社であるATRAの株主とされる村上氏及びその親族並びに同氏が支配し又は重要な影響力を有する法人との間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関係、人的関係、その他の利害関係を一切有しておりません。 | |
| その後、当社は、2020年9月から2020年11月の間に資本政策検討委員会を4回開催し、自己株式の公開買付けの合理性や買付け後の財務の健全性、大株主シティインデックスイレブンスの存在による当社経営への影響などについて討議を行いました。これらの討議を踏まえ、当社は、2020年11月18日開催の当社取締役会において、自己株式の公開買付けの実施に向けた検討開始を決定し、また、2020年12月22日、シティインデックスイレブンスらに対し、自己株式の公開買付けの実施に向けて当社の検討状況を説明し、シティインデックスイレブンスらの意向の確認を行いました。 | |
| これらの状況を踏まえ、当社では、2021年3月2日に、当社の資本政策検討委員会に対して、上記の新中期経営計画の検討進捗、自己株式の公開買付けの概要及び大株主であるシティインデックスイレブンスの意向について報告を行うとともに、当社が自己株式の公開買付けを行うにあたり、その目的や取引条件の合理性、手続きの公正性、当該自己株式の公開買付けが当社の中長期的な企業価値向上につながるにはどのような条件が充足されるべきか、大株主であるシティインデックスイレブンスとの間で本公開買付けの実施に関する交渉を開始することの当否について諮問を行いました。 |
| 当社の資本政策検討委員会は、以上の経緯を踏まえて、2021年3月2日、同月11日、同月15日の3回にわたっての慎重な討議を重ね、2021年3月17日に当社取締役会に対して、3月17日付答申書を提出いたしました。資本政策検討委員会は、当該答申書において、本公開買付けが、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現することを目的としつつも、実際にかかる規模での自己株式の公開買付けを成功させるためには、事実上大株主の応募が不可欠であり、事前に大株主との間で一定の交渉を行うことが不可避であり、また、当社の独立性を維持しながら新中期経営計画の達成を図ることが当社の企業価値向上にとって最善であると判断し、大株主に対して、当社株式への投資に係る退出の機会を付与することによる当社の事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として含むものであると考えることが相当であると指摘しつつ、これらの要素も総合的に勘案し、本公開買付けが、当社の経営陣の保身や大株主その他特定の第三者のみの利益を図るものではなく、その目的には合理性が認められることについて答申いたしました。 | |
| 当社は、3月17日付答申書の内容を踏まえて、2024年3月期を最終年度とする新中期経営計画の策定をさらに具体的に進めました。そして、当該中期経営計画の下で、事業構造改革に伴う資本適正化を図る大規模な株主還元(自己株式の公開買付け)を行い、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現する方向で当社内の検討が進んでいる状況を踏まえ、2021年4月23日、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けを実施するにあたっての買付価格等の条件に係る協議を開始いたしました。 | |
| 当社は、2021年4月23日及び同月27日の2回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で、自己株式の公開買付けに関する協議を行ったところ、シティインデックスイレブンスから、かかる公開買付けがROE経営の実践(資本の効率化)、株主価値向上策の一環として実施される限りにおいて当社の全ての株主の株主価値向上に資するものであり、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブンス及び当社株式の共同保有者であるエスグラントコーポレーションは、その所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。当社は、2021年5月7日付でシティインデックスイレブンスから、上記の意向を記載した書面を受領しております。 | |
| 資本政策検討委員会においては、当該諮問を受けて、2021年4月28日、5月11日に討議を行いました。具体的には、2021年4月28日時点において、シティインデックスイレブンスより本公開買付けに応募する意向である旨を記載した書面を受領する予定であること、2021年5月11日時点において、シティインデックスイレブンスより当該書面を受領したことや買付価格等の条件に関する協議状況等の報告を行うとともに、本公開買付けの手続きの公正性、買付価格を含む本公開買付けの取引条件について、慎重な検討を行いました。その結果、資本政策検討委員会は、当社取締役会に対して、新中期経営計画の下で事業構造改革に伴う資本適正化を図る大規模な株主還元を行い、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現することを目的としつつも、事業遂行の円滑化、経営の安定化をも目的の一部として、本公開買付けを実施することは、当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上につながるものであること、本公開買付けの取引条件は合理的であること、独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される資本政策検討委員会を組成したうえで本公開買付けの検討・シティインデックスイレブンスとの協議を進めており手続きの公正性も確保されていること、現時点における本公開買付けの条件に鑑み、本公開買付けが中長期的な当社企業価値の向上につながることを確保するために満たされる必要がある追加の条件は特段存在しないことを内容とする5月12日付答申書を提出しました。 | |
| 当社は、5月12日付答申書を受けた後、同日付で、新中期経営計画を公表しました。なお、新中期経営計画では、早期に定量目標であるROE5%の達成を実現するために、本公開買付けを実施予定であることについても言及しています。 |
| なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。さらに、株式価値を考える上で連結ベースでの1株当たり純資産額についても参照されることが一般的であるところ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、本公開買付価格の検討にあたっては、連結ベースでの1株当たり純資産額を上回らない水準にすることについても勘案することといたしました。その上で、本公開買付価格について、2021年4月23日及び同月27日の2回に亘り、シティインデックスイレブンスとの間で協議を行ったところ、連結ベースでの株式1株当たり純資産額を本公開買付価格とすることが、本公開買付けへの応募の条件であるとの意向を確認しました。当社は、新中期経営計画を推進し、事業構造改革による収益改善と自己株式の公開買付けや増配等による資本の適正化を図って資本効率を高めることが当社の中長期的な企業価値の維持ないし向上に資するとの考えの下、新中期経営計画における目標達成のためには、本公開買付けの実施及びシティインデックスイレブンスによる応募が必要不可欠であること、本公開買付けが実施されることによる収益性や資本効率の向上等も勘案し、2021年4月27日に、シティインデックスイレブンスとの間で、2021年3月期末時点の連結ベースでの1株当たり純資産と同額の2,249円を公開買付価格とすることについて、内諾を得ておりました。 | |
| 加えて、当社は、本公開買付けの価格の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、アイ・アールジャパン及びプルータスに当社普通株式の価値算定を依頼し、プルータス株式価値算定書及びアイ・アールジャパン株式価値算定書に記載された算定結果(算定結果の詳細は上記「算定の基礎」をご参照願います。)も、併せて参考にすることとしました。なお、当社は、アイ・アールジャパン及びプルータスから本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、2021年3月期末時点の連結ベースの当社普通株式1株当たり純資産額と同額の2,249円であれば、アイ・アールジャパン株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である2,062円～2,449円及びプルータス株式価値算定書のDCF法で算出される当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である2,169円～2,357円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を2,249円とすることといたしました。 | |
| 以上の経緯を経て、当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、本公開買付価格を2,249円とすることを決議いたしました。そして、今般、2021年6月18日に開催された当社定時株主総会において、別途積立金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案が可決されたことを受け、資本政策検討委員会は、2021年6月18日、本公開買付けの実施について再度討議を行いましたが、2021年5月12日以降においても本公開買付けを中止すべき特段の事情は生じておらず、5月12日付答申書の答申内容を変更する必要はないことを確認しました。 | |
| かかる資本政策検討委員会の討議を踏まえ、当社は、改めて本公開買付けの実施について審議及び検討し、上記のとおり本公開買付けを行うとの当社の判断に影響を与える前提事実の変更は特に見受けられないと判断したため、当社は、2021年6月21日付取締役会決議により、2021年6月22日より、本公開買付価格を当社普通株式1株当たり2,249円とする本公開買付けを開始することを決定いたしました。 |
買付予定の上場株券等の数
(3)【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(7,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 7,000,000(株) | -(株) | 7,000,000(株) |
| 合計 | 7,000,000(株) | -(株) | 7,000,000(株) |
(注1) 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(7,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の15時30分までに公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際にはご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
⑨ 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2021年7月19日(月曜日)までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の15時30分までに公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際にはご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
⑨ 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2021年7月19日(月曜日)までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金
(1)【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(7,000,000株)に、本公開買付価格(2,249円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 15,743,000,000 |
| 買付手数料(円)(b) | 10,000,000 |
| その他(円)(c) | 2,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 15,755,000,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(7,000,000株)に、本公開買付価格(2,249円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 当座預金 | 22,323,682,348 | |
| 計 | 22,323,682,348 |
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年8月13日(金曜日)
2021年8月13日(金曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑨に記載された税務上の取扱いをご参照ください。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑨に記載された税務上の取扱いをご参照ください。
上場株券等の返還方法
(4)【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(7,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(7)【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2021年5月7日、シティインデックスイレブンスから、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する意向である旨を記載した書面を受領しております。詳細につきましては、上記「2 買付け等の目的」をご参照ください。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2021年5月7日、シティインデックスイレブンスから、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する意向である旨を記載した書面を受領しております。詳細につきましては、上記「2 買付け等の目的」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2020年12月 | 2021年1月 | 2021年2月 | 2021年3月 | 2021年4月 | 2021年5月 | 2021年6月 |
| 最高株価(円) | 2,227 | 2,118 | 2,137 | 2,177 | 2,292 | 2,199 | 2,189 |
| 最低株価(円) | 2,026 | 1,810 | 1,830 | 1,908 | 1,905 | 2,006 | 2,115 |
(注) 2021年6月については、6月21日までの株価です。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第70期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月21日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
三信電気株式会社 本店
(東京都港区芝四丁目4番12号)
三信電気株式会社 大阪支店
(大阪府吹田市江の木町18番25号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第70期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月21日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
三信電気株式会社 本店
(東京都港区芝四丁目4番12号)
三信電気株式会社 大阪支店
(大阪府吹田市江の木町18番25号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)