有価証券報告書-第56期(2024/01/01-2024/12/31)

ホ.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当事業年度において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めております。その内容は次のとおりであります。
a.基本方針の内容の概要
当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、例えば、当社のステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないものもありえます。
かかる認識の下、当社は、Ⅰ大規模買付者に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供いただいた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、Ⅱ大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、Ⅲ当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、Ⅳ必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場(意思確認のための株主総会の開催)を提供差し上げることが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時かつ適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
(a) 企業価値向上に向けた取り組み
当社は、事業継続のための収益性の改善を最優先課題と認識して、取引条件やコスト構造の見直し及び在庫効率向上に努めるとともに、デジタルシフトへの対応による競争力の強化を進めております。
また、持続的な成長を実現するため、卸売・小売事業においては購買行動の変化に対応したリアルとデジタルの融合による顧客接点の強化と多様化するニーズに対応した商品・サービスの開発が不可欠であり、加えて新たな収益の柱となる事業の創出、事業基盤を支えるインフラの整備と効率化に中長期的に取り組んでおります。
当社は、この取り組みを着実に遂行していくことで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図ります。
(b) コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令等及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営しております。
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(a) 大規模買付行為等の対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の内容
・本プランに係る手続
本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び、特定株主グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。
・独立委員会の設置
当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役3名からなる独立委員会を設置しております。当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めるため、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって、調査・検討及び評価等について諮問するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
・対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記「・本プランに係る手続」で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下)により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。
・当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
d.上記b.及びc.の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
上記b.及びc.の取組みは、企業価値向上に向けた取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化と、本プランが平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであり、株主の皆様の意思を直接的に反映する仕組みであること等から、基本方針に沿うものであり、株主の皆様共同の利益を損なうものではないと考えております。また、本プランが取締役会の恣意的判断を排除するものであり、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと等から、会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。