臨時報告書

当社は2023年6月13日 開催の取締役会において、2023年9月1日を効力発生日として、当社の運営するリフォーム事業を会社分割(吸収分割)により、当社の完全子会社であるアークホーム株式会社(以下、アークホーム)に承継させることを決議し、同日、吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アークホーム株式会社
本店の所在地	新潟県三条市上須頃445番地
代表者の氏名	代表取締役社長 原 隆
資本金の額	50百万円 (2023年2月28日現在)
純資産の額	273百万円(2023年2月28日現在)
総資産の額	656百万円(2023年2月28日現在)
事業の内容	リフォーム事業

(注) 承継会社は2022年9月1日付で株式会社アークスタイルからアークホーム株式会社に商号変更しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)

決算期	2021年2月期	2022年2月期(注)	2023年2月期
売上高	1,982	2,391	2,759
営業利益	27	101	144
経常利益	29	107	150
当期純利益	15	57	97

(注) 承継会社は2022年に決算日を2月20日から2月28日に変更しております。これに伴い12か月8日決算であります。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
アークランズ株式会社(提出会社)	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	当社の取締役が継承会社の取締役会長を兼務しております。
取引関係	当社との間で店舗の賃貸借等の取引があります。

(2)本吸収分割の目的
当社グループは、「人づくりこそ企業づくり 関わりあうすべての人たちと 夢と幸せのわかちあい」を経営理念として、品質を第一に商品を選択し、お客様にできる限り低価格で提供できるように努めております。本会社分割については、当社のリフォーム事業をアークホームに継承する事により、経営資源、ノウハウを集約し、グループとして迅速で効率的な経営を行う事で、グループの更なる成長の実現を目的とするものです。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、アークホームを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
③ その他の本吸収分割の内容
ⅰ)分割の日程

吸収分割契約書承認取締役会	2023年6月13日
吸収分割契約書締結	2023年6月13日
分割予定日(効力発生日)	2023年9月1日(予定)

(注) 本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割であり、アークホームにおいては会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。
ⅱ)承継により増加する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
アークホームは、本会社分割の効力発生日において当社のリフォーム事業に関する資産、負債並びに契約上の地位に基づく権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(4)本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アークホーム株式会社
本店の所在地	新潟県三条市上須頃445番地
代表者の氏名	代表取締役社長 原 隆
資本金の額	50百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	リフォーム事業

以 上