訂正臨時報告書

当社は、会社法第370条(取締役会の決議に替わる書面決議)に基づく平成28年4月28日付の取締役会決議において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社として中央物産分割準備株式会社(以下「本分割準備会社」といいます。)を設立するとともに、平成28年10月1日(予定)を効力発生日として、当社が営む卸売事業に関する権利義務の一部を、吸収分割(以下「本件分割」といいます。)により、本分割準備会社に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)本件分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	中央物産分割準備株式会社(平成28年5月12日に設立予定)
本店の所在地	東京都港区南青山二丁目2番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 児島 誠一郎
資本金の額	1百万円
純資産の額	1百万円
総資産の額	1百万円
事業の内容	卸売事業(ただし、本件分割の効力発生日までは事業を行いません。)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
中央物産分割準備株式会社は平成28年5月12日に設立予定のため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	中央物産株式会社
発行済株式の総数に占める 大株主の持ち株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係(平成28年5月20日現在)

資本関係	当社100%出資の子会社として設立予定です。
人的関係	当社の代表取締役が承継会社の代表取締役を兼務する予定です。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、取引関係はありません。

(2)本件分割の目的
当社グループが今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社体制に移行する目的は、以下の通りです。
グループ戦略機能の強化
  持株会社体制に移行することで、グループ成長戦略の立案機能と実現力を強化するとともに、グループ経営の意思決定の迅速化を図ります。
グループ経営資源の配分を最適化
  グループの経営資源を、グループ成長戦略の実現を目的に、最適に配分します。
各事業会社の価値創造力強化
  各事業会社は、グループ経営戦略に基づき、それぞれの権限と責任の下、担当する事業に特化し、市場ニーズを先取りした価値ある商品・サービスの提供を行います。
経営者人材の確保・育成
  事業会社のマネージメント経験などにより、グループ全体の変革を推進する次世代リーダー・経営人材の育成を図ります。
(3)本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の本分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
②本件分割に係る割当ての内容
本分割準備会社は、本件分割に際して普通株式1,980株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
③吸収分割の日程
本分割準備会社設立 :平成28年5月12日
吸収分割契約承認取締役会 :平成28年5月20日
吸収分割契約締結 :平成28年5月20日
吸収分割契約承認定時株主総会 :平成28年6月29日(予定)
吸収分割効力発生日 :平成28年10月1日(予定)
④その他の吸収分割契約の内容
当社と本分割準備会社が平成28年5月20日に締結しました吸収分割契約の内容は、次のとおりであります。
(別紙1および別紙2参照)
(4)本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して本分割準備会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、本分割準備会社と当社との協議のうえ、割当株式数を決定いたしました。
(5)本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	中央物産分割準備株式会社(平成28年10月1日付で中央物産株式会社に商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区南青山二丁目2番3号
代表者の氏名	未定
資本金の額	100百万円
純資産の額	15,234百万円
総資産の額	27,756百万円
事業の内容	卸売事業

※上記純資産および総資産の額は平成28年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性がありあます。
以 上

(別紙1)
吸収分割契約書
中央物産株式会社(以下「甲」という。)と中央物産分割準備株式会社(以下「乙」という。)とは、甲がその事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、平成28年5月20日、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(目的)
甲は、本契約に定めるところに従い、本件分割により、甲の営む卸売事業(以下「本件事業」という。)に関して有する第3条1項所定の権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(分割当事者)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:中央物産株式会社(平成28年10月1日付でCBグループマネジメント株式会社に商号変更予定。)
住所:東京都港区南青山二丁目2番3号
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:中央物産分割準備株式会社(平成28年10月1日付で中央物産株式会社に商号変更予定。)
住所:東京都港区南青山二丁目2番3号
第3条(承継する権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙2「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。なお、権利義務の承継につき監督官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等の取得を条件として、当該権利義務を本件分割に際して承継させる。
2.前項により乙が承継する債務については、全て免責的債務引受けの方法による。但し、当該承継する債務について、会社法第759条第2項に基づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
第4条(本件分割の対価)
乙は、本件分割に際して普通株式1,980株を発行し、その全てを甲に割当て交付する。
第5条(乙の増加する資本金及び準備金の額)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金
本件分割により増加する資本金の額は、99,000,000円とする。
(2)資本準備金
本件分割により増加する資本準備金の額は、25,000,000円とする。
(3)利益準備金
本件分割により利益準備金の額は、増加しない。
第6条(本件分割の効力発生日)
本件分割がその効力を生じる日(以下「本件分割効力発生日」という。)は、平成28年10月1日とする。但し、本件分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により本件分割効力発生日を変更することができる。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約の締結後、本件分割効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割効力発生日以降であっても、本件事業に関し、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(分割承認決議)
甲及び乙は、本件分割効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、株主総会において、本契約その他本件分割に必要な事項に関する承認を得るものとする。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙間で協議の上、これを変更することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、本件分割効力発生日の前日までに、(i)第9条に定める甲又は乙の株主総会の承認が得られないとき、又は、(ii)法令に基づき本件分割に必要とされる関係官庁等の承認を得られないときは、その効力を失う。
第11条(変更及び解除)
甲及び乙は、本契約の締結後、本件分割効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産又は経営状態に重大な変更が生じたとき、その他本契約の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙がその写しを保有する。
平成28年5月20日
(甲)東京都港区南青山二丁目2番3号
中央物産株式会社
代表取締役 児島 誠一郎
(乙)東京都港区南青山二丁目2番3号
中央物産分割準備株式会社
代表取締役 児島 誠一郎
(別紙2)
承継対象権利義務明細表
乙が、本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は以下のとおりとする。
承継する資産
(1)流動資産
本件分割効力発生日において本件事業に属する受取手形、売掛金、商品、仕掛品、原材料、未収入金その他の流動資産の一切。但し、次の各号を除く。
現金及び預金の一切
短期貸付金の一切
甲の借入金に係る前払利息の一切
甲の関係会社に対する未収入金の一切
公租公課に係る未収金及び未収入金の一切
(2)固定資産、投資その他の資産
本件分割効力発生日において本件事業に属する有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産の一切。但し、次の各号を除く。
甲の土地、建物の一切及びこれに付随する建物附属設備、構築物の一切
甲が賃借する日本橋アネックス、久喜第二、厚木LCに付随する有形固定資産の一切
上記①及び②を除く有形固定資産のうち、グループ運営・管理部門(内部監査室、経営戦略室、経理部、財務部、総務部及び人事部をいう。以下同じ。)の業務に関するもの
ソフトウェアのうち、グループ運営・管理部門の業務に関するもの
投資有価証券の一切
子会社及び関係会社株式の一切
長期貸付金の一切
乙へ承継されない不動産賃貸借契約に係る差入敷金及び差入保証金の一切
承継する債務
(1)流動負債
本件分割効力発生日において本件事業に属する買掛金、リース債務、前受金、預り金、その他の流動負債の一切。但し、次の各号を除く。
短期借入金の一切
甲の借入金にかかる未払利息の一切
未払配当金の一切
公租公課に係る未払金及び未払費用の一切
預り所得税の一切
(2)固定負債
本件分割効力発生日において本件事業に属するリース債務、退職給付引当金、その他の固定負債の一切。但し、次の各号を除く。
長期借入金の一切
上記1.により乙へ承継されない不動産並びに下記3.により乙に承継されない不動産賃貸借契約に係る預り敷金・保証金及び資産除去債務の一切
承継する契約上の地位(雇用契約を除く。)
本件分割効力発生日において本件事業に属する売買契約、業務委託契約、不動産賃貸借契約、リース契約、保証債務契約、その他本件事業に係る一切の契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。但し、次の各号を除く。
会計監査人との間で締結した監査契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
株式事務代行機関との間で締結した株式事務代行委託契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
金融機関との間で締結した銀行取引約定、金融消費貸借契約及びコミットメントライン契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
甲が発行する有価証券の上場に関連して締結した上場契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
証券会社と締結した有価証券等売買取引等に関する契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
グループ運営・管理部門に係る貸付契約、アドバイザリー契約、ライセンス契約、コンサルティング契約、法律顧問契約並びに、同部門に係るその他一切の契約(これに附帯又は関連する契約を含む。)
システム部に係るライセンス契約、プログラム使用許諾契約、保守契約、システム利用契約等(これに附帯又は関連する契約を含む。)のうち、グループ運営・管理部門の業務に関するもの
本社ビル、日本橋アネックス、久喜第二、厚木LCに係る賃貸借契約
上記1.及び2.により乙へ承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約
承継する雇用契約
本件分割効力発生日において甲に在籍する全従業員(嘱託社員、契約社員、臨時従業員、他社出向者中の者を含む。但し、グループ運営・管理部門に在籍する従業員及び株式会社シービックに出向中の者を除く。)に係る労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務
承継するその他の権利義務
本件分割効力発生日において甲が本件事業に関して取得している許可、認可、承認、登録及び届出等のうち甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切
以上