臨時報告書

C Holdings株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年2月6日から2025年3月24日までを公開買付期間として実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① C Holdings株式会社。

名称	C Holdings株式会社
住所	東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル
代表者の氏名	代表取締役 江島 陽一
資本金の額	50万円(2024年12月13日現在)
事業の内容	1. 投資業 2. 投資事業組合財産の運営 3. 経営コンサルタント業 4. その他前各号に附帯関連する一切の事業

② C Partnership投資事業有限責任組合

名称	C Partnership投資事業有限責任組合
住所	東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル
代表者の氏名	無限責任組合員 株式会社マーキュリアインベストメント 代表取締役 豊島 俊弘
出資の額	2,000,000円(2025年1月28日現在)
事業の内容	投資助言業、投資運用業、第二種金融商品取引業

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① C Holdings株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	20,315個	93.05%

② C Partnership投資事業有限責任組合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	20,315個 (うち間接所有分 20,315個)	93.05% (うち間接所有分 93.05%)

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年2月5日に公表した2025年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(2,461,848株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(但し、株式給付信託(以下「BBT」といいます。)の信託財産として、BBTの受託者であるみずほ信託銀行株式会社が所有する当社株式(26,100株)を控除しております。)(278,545株)を控除した株式数(2,183,303株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式2,031,576株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(1,438,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年3月31日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるC Partnership投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日(予定)
2025年3月31日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
C Holdings株式会社
(新たに主要株主でなくなるもの)
セントラル商事株式会社
公益財団法人CBGMこども財団
中央物産共栄会
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(C Holdings株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	20,315個	93.05%

(セントラル商事株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	3,416個	15.65%
異動後	-	-

(公益財団法人CBGMこども財団)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,949個	13.51%
異動後	-	-

(中央物産共栄会)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,425個	11.11%
異動後	-	-

(3) 当該異動の年月日(予定)
2025年3月31日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,608百万円
発行済株式総数 2,461,848株
以 上