四半期報告書-第78期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(子会社との会社分割)
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、2023年10月1日を効力発生日として、当社の事業の一部を当社の完全子会社である兵庫興農株式会社(以下、兵庫興農)に吸収分割により承継させること(以下、本吸収分割)を決議し、2022年10月3日に吸収分割契約を締結いたしました。これにより、2023年10月1日に本会社分割を実施いたしました。
なお、同日をもって、兵庫興農の社名を株式会社グリーンウッドファクトリーへ変更しております。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、独立した存在感のある卸売業としての企業規模を確立するために、創立初期より自社ブランド商品の製造・販売に注力し、特にジャム類のカテゴリーについては業界内でも有数な地位を築いてまいりました。また、2012年にはジャム類等の製造業である兵庫興農の株式を取得することにより製造事業の拡大に向けた基盤の確立と機能の充実を図ってまいりました。
そのような中で、当社及び兵庫興農でジャム類等の製造事業を担っている現在の体制から、当社の同事業を分割して、グループ内で卸売事業と製造事業に特化する体制へ変更することにより、当社グループの今後の更なる機能の充実と事業の成長に寄与すると判断いたしました。
当社グループは、自社ブランド商品の製造・販売を重要な戦略事業として位置づけており、本件を通してより一層の事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程

取締役会決議	2022年10月3日
吸収分割契約締結日	2022年10月3日
吸収分割効力発生日	2023年10月1日

※本吸収分割は、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行っています。
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、兵庫興農を承継会社とする会社分割(吸収分割)です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に関する資産、負債及び権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において兵庫興農に承継します。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降に、承継会社である兵庫興農が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.分割する事業の内容
上郡工場のジャム類等の製造事業
4.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う吸収分割であるため、当社連結業績に与える影響は軽微であります。
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Teo Soon Seng Pte.Ltd.(以下、「TSS社」という。)
事業の内容 加工食品・日用雑貨の卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、独立した存在感のある卸売業としての企業規模を確立するとともに、次代の成長を見据えて一層の機能強化を図るため、特に経済成長に伴い小売市場が拡大するアジア地域において食品流通事業の展開と構築を進めてまいりました。
そのような中で、シンガポールにおける事業につきましては、既にNaspac Marketing Pte.Ltd.にて 展開しており、流通チャネルと取扱商材の拡大を目的としてTSS社の株式を取得することで、同国での事業拡大と経営の効率化を目指します。
当社グループは、海外事業を今後の成長戦略の一つとして位置づけており、より一層の事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3)企業結合日
2023年10月17日(株式取得日)
2023年10月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
75%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は3月31日であり、かつ当第1四半期連結会計期間末の3ヶ月前である2023年9月30日を四半期決算日とみなしております。そのため、貸借対照表のみを連結しており、当第1四半期連結損益計算書については被取得企業の業績を含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,597百万円
取得原価		2,597

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 112百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,208百万円
なお、当第1四半期連結会計期間末において、取得原価の配分等が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
被取得企業及び同社子会社であるJia Mei Trading (s) Pte.Ltd.他1社を連結子会社としたことにより発生したものであり、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計期間以降の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
買収後の被取得企業の業績の水準等に応じて一定の追加額を支払う業績連動型追加支払条項を採用しております。
(2)企業結合が完了した連結会計期間以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。