四半期報告書-第78期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」という)を行うことを決議し、本公開買付けに基づき、2024年1月5日付で2,472,300株を取得いたしました。
1.自己株式の取得及び本公開買付け等の目的
当社は、2023年9月30日における当社の第二位株主である三井物産株式会社(所有株式数3,153,000株(所有割合:9.38%))(以下、「三井物産」という。)及び同日における当社の第三位株主である三菱商事株式会社(所有株式数1,787,363株(所有割合:5.32%))(以下、「三菱商事」といい、三井物産及び三菱商事を総称して以下、「応募予定株主」という。)との間で株式を相互に保有しており、第77期有価証券報告書提出日現在、当社は、三井物産株式を927,726株、三菱商事株式を186,728株保有しております。
当社は、各応募予定株主との間で、互いの政策保有株式の見直しの一環として、最適な資本関係について協議・検討を行うため、2023年7月中旬に三井物産に、2023年8月上旬に三菱商事に互いに保有する株式の半分程度を売却することを申し入れました。かかる申し入れの後、2023年8月下旬に各応募予定株主と協議したところ、三井物産より当社普通株式1,576,500株(所有割合:4.69%)を、三菱商事より当社普通株式893,700株(所有割合:2.66%)(合計で2,470,200株(所有割合:7.35%)(以下、「応募意向株式」という。))を、それぞれ売却する意向がある旨の連絡を受けました。
かかる意向を受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに2023年6月30日時点での当社連結ベースでの現金及び預金が約840億円であること、今後の業績及び投資の見込みといった財務状況等を考慮すれば、自己資金を今回想定される自己株式の取得資金に充当しても当社の財務状況に大きな影響を与えないものと判断し、2023年9月上旬より、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2023年9月上旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、応募予定株主以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による応募意向株式の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023年9月上旬、公開買付けの手法が適切であると考えました。
2.自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1)取得する株式の種類
普通株式
(2)取得する株式の総数
2,717,400株(上限)
(3)取得する期間
2023年11月13日から2024年1月31日まで
(4)取得価額の総額
10,005,466,800円(上限)
3.本公開買付け等の概要
(1)本公開買付け等の期間
2023年11月13日から2023年12月11日まで(20営業日)
(2)公開買付開始公告日
2023年11月13日
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、3,682円
(4)買付予定の株式等の数
2,717,300株
(5)決済の開始日
2024年1月5日
(6)取得資金
自己資金
4.本公開買付け等の結果
(1)応募株式の総数
2,472,300株
(2)買付株式の総数
2,472,300株
(3)取得価額の総額
9,103,008,600円
(4)取得日
2024年1月5日
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」という)を行うことを決議し、本公開買付けに基づき、2024年1月5日付で2,472,300株を取得いたしました。
1.自己株式の取得及び本公開買付け等の目的
当社は、2023年9月30日における当社の第二位株主である三井物産株式会社(所有株式数3,153,000株(所有割合:9.38%))(以下、「三井物産」という。)及び同日における当社の第三位株主である三菱商事株式会社(所有株式数1,787,363株(所有割合:5.32%))(以下、「三菱商事」といい、三井物産及び三菱商事を総称して以下、「応募予定株主」という。)との間で株式を相互に保有しており、第77期有価証券報告書提出日現在、当社は、三井物産株式を927,726株、三菱商事株式を186,728株保有しております。
当社は、各応募予定株主との間で、互いの政策保有株式の見直しの一環として、最適な資本関係について協議・検討を行うため、2023年7月中旬に三井物産に、2023年8月上旬に三菱商事に互いに保有する株式の半分程度を売却することを申し入れました。かかる申し入れの後、2023年8月下旬に各応募予定株主と協議したところ、三井物産より当社普通株式1,576,500株(所有割合:4.69%)を、三菱商事より当社普通株式893,700株(所有割合:2.66%)(合計で2,470,200株(所有割合:7.35%)(以下、「応募意向株式」という。))を、それぞれ売却する意向がある旨の連絡を受けました。
かかる意向を受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに2023年6月30日時点での当社連結ベースでの現金及び預金が約840億円であること、今後の業績及び投資の見込みといった財務状況等を考慮すれば、自己資金を今回想定される自己株式の取得資金に充当しても当社の財務状況に大きな影響を与えないものと判断し、2023年9月上旬より、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2023年9月上旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、応募予定株主以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による応募意向株式の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023年9月上旬、公開買付けの手法が適切であると考えました。
2.自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1)取得する株式の種類
普通株式
(2)取得する株式の総数
2,717,400株(上限)
(3)取得する期間
2023年11月13日から2024年1月31日まで
(4)取得価額の総額
10,005,466,800円(上限)
3.本公開買付け等の概要
(1)本公開買付け等の期間
2023年11月13日から2023年12月11日まで(20営業日)
(2)公開買付開始公告日
2023年11月13日
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、3,682円
(4)買付予定の株式等の数
2,717,300株
(5)決済の開始日
2024年1月5日
(6)取得資金
自己資金
4.本公開買付け等の結果
(1)応募株式の総数
2,472,300株
(2)買付株式の総数
2,472,300株
(3)取得価額の総額
9,103,008,600円
(4)取得日
2024年1月5日