有価証券報告書-第78期(2023/10/01-2024/09/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(企業統治の体制)
当社は、コーポレート・ガバナンスを「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大を図るための経営統治機能」と位置づけております。
従って、ステークホルダーのための利益を追求すると同時に、社会の構成員として法令・社会規範を遵守しつつ、適切な経営活動を推進する統治体制の確立に取り組んでおり、そのため取締役の任期を1年とするとともに、社外取締役を設置しております。また、取締役の業務執行を厳正に監視するため、監査役についても、その半数以上を社外監査役としております。
② 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
(コーポレート・ガバナンスの体制)
代表取締役社長執行役員である加藤和弥を議長とする取締役会は取締役5名及び社外取締役3名の計8名(構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり)で構成され、経営に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と取締役の責任の明確化を図るための執行役員制度を採用することで、環境の変化に即応することができる経営体制を構築しております。また、取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、主に代表取締役の選解任と取締役及び監査役候補の指名方針や選解任に関する事項、並びに、取締役の報酬等の決定方針や内容について審議し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は、取締役上席執行役員管理本部長である次家成典を委員長とし、代表取締役社長執行役員である加藤和弥、常勤監査役である池村昌人、独立社外取締役である八十川祐輔、海保理子、青木英彦の3名及び独立社外監査役である山村幸治、中村明日香の2名を委員とする計8名(内、独立社外役員5名)で構成しております。なお、本委員会の委員長は代表取締役を除く委員の中から本委員会の決議によって選定しております。
また、持続可能な社会の実現に貢献するとともに当社グループの持続的成長を目指すため、「脱炭素」「フードロス&ウェイスト」「資源循環」「多様な人財の活躍」の4つのマテリアリティ(重要課題)を特定し、課題の解決に向けて取り組むために、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長執行役員である加藤和弥を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。
そして、コンプライアンス担当取締役である取締役上席執行役員管理本部長の次家成典を委員長とするコンプライアンス委員会が、関連部署と連携して法令等遵守の強化を図っております。さらに、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、取締役上席執行役員管理本部長である次家成典を委員長とする内部統制委員会を設置し、その整備・運用状況をチェックし、内部統制を推進しております。自然災害や食品事故等の経営リスク管理については、取締役専務執行役員営業本部長である中村考直を委員長とする危機管理委員会にて体制の整備・運用状況を確認しております。そして、代表取締役社長執行役員である加藤和弥を委員長とするCSR・ERM委員会がこれらの活動状況を確認し、横断的な意思決定・改善指示を行う体制を構築しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役である池村昌人を議長とする監査役会の機能が十分に発揮されることが重要であると考え、社外監査役2名を招聘し計3名(構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり)で構成しております。
監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行を監査しております。取締役社長執行役員直轄の監査室は、経理処理の正確性を検証し、各部門の業務と財産の実態を把握するとともに、不正・誤謬・脱漏等を発見、防止し、堅実経営の推進に努めております。
顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時指導を受けております。
なお、会計監査人として監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況)
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関しては、次のとおり取締役会において決議しております。
(イ)当社並びに子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「加藤グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人は、法令・社会規範を遵守するとともに、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、社外取締役を継続的に選任し、公正かつ適正に業務を執行する。
(b) 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期是正を図るため、内部者通報制度による「ホットライン」を設置するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、関連部署と連携してコンプライアンス体制の一層の整備・充実を図る。
(c) コンプライアンスの推進については、経営理念、コンプライアンス方針を当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人に、社内会議並びに研修を通じて周知徹底し、高い倫理観に基づいて誠実に行動する企業風土を醸成する。
(d) 内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性を監視し、問題点を認めたときは、取締役社長執行役員に対し改善を勧告する。
(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。また、管理担当取締役を責任者として、企業防衛対策協議会に加盟して情報の収集、研修に努めるとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し組織的に対処する。
(ロ)財務報告に係る内部統制の体制
(a) 取締役社長執行役員は「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。
(b) 取締役社長執行役員は「内部統制規程」を定め、管理本部長又は管理担当取締役を委員長とした「内部統制委員会」を設置し、内部統制の中で発生した問題の対応・解決に当たる。
(ハ)当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱管理規程」「情報システム管理規程」に従い、文書及び電磁的媒体に記録されたものを整理・保存するとともに、情報漏洩を防止する。
(b) 個人情報及び個人データに関しては、「特定個人情報取扱規程」「個人情報保護管理規程」「個人情報及び個人データの管理に関する手引」の遵守を徹底する。
(ニ)当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 経営リスク管理体制として、営業本部長を委員長とした「危機管理委員会」を常設し、関連部署は担当取締役とともにリスク管理体制を構築し、重大な危機発生時には、取締役社長執行役員を本部長とした「対策本部」を迅速に立ち上げ、事態の対応に当たる。
(b) 対策本部は、リスクのカテゴリー別に対応する責任部署を定め、リスク管理の実効性を高めるための対策を策定し実施する。
(c) 営業本部長は、想定されるリスクに対応する「リスク管理規程」を管理し、指導する。
(d) 危機管理委員会は、想定されるリスクの影響度を評価し、危機管理委員会の組織体制の確立、危機対応マニュアルの整備を進めるとともに、定期的な危機対応訓練によるリスク管理教育を実施する。
(ホ)当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社の取締役の職務執行を決定するために、定例の取締役会を原則として3ヶ月に1回以上開催し、重要事項については、取締役社長執行役員主催の経営会議において執行方針を事前に協議したうえで、取締役会で決議する。
(b) 当社並びに子会社の取締役の職務執行については、「取締役会規程」「経営会議規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「関係会社管理規程」及び「稟議取扱規程」において責任と権限並びに執行手続きについて定め、業務の効率的運営及び責任体制を確立する。
(c) 当社の取締役は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役が適正かつ効率的な運営に資するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言や指導を行う。
(ヘ)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社並びに子会社は、法令・社会規範を遵守するとともに、「加藤グループ行動規範」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。
(b) 当社並びに子会社のコンプライアンス体制は、当社CSR推進部を事務局とし、管理本部長が統括管理する。
(c) 当社並びに子会社のリスク管理体制は、当社社長室を事務局とし、営業本部長が統括管理する。
(d) 当社並びに子会社の監査については、当社の内部監査室が「監査規程」に基づき実施する。
(e) 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、「重要な報告事項」を定め定期的に報告を求める。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役は、必要に応じて取締役社長執行役員と協議のうえ、職務を補助すべき使用人として内部監査室員を指名し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
(b) 指名期間中の当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲され、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人は、会社の目的外の行為その他法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を招く恐れがある事実、会社の業務に著しく不当な事実、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項について、監査役に報告する。また、上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(b) 当社の監査役へ報告を行った当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に対し、報告したことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、それを当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(c) 当社の監査役は、取締役の意思決定に関し善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証するために、取締役会、経営会議その他重要会議に出席し、必要があると認められるときは、当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めるとともに、意見を述べる。
(d) 当社の監査役は、必要に応じて代表取締役と意見を交換する。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、情報収集のための権限を確保し、独任性を尊重しつつ効率的に職務を実行するとともに、子会社の監査役、内部監査室及び会計監査人と常に緊密に連携し情報交換を行い、相互補完、相互牽制を図りながら監査の実効性を高める。
(b) 監査役は、監査の実施にあたり必要な場合には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用する。
(c) 監査役がその職務執行により生ずる費用又は債務について、前払い等の請求をしてきたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当社定款第25条及び第32条の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定機関)
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の定めに基づき、自己株式の取得及び剰余金の配当等を取締役会決議によっても行うことができる旨を定款に定めております。なお、中間配当の基準日は、毎年3月31日とする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を設定しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び委任型執行役員並びに国内子会社の取締役及び監査役であり、その保険料については全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次の通りであります。
(注)1 取締役の山中謙一、太田尚史、菅公博、打田雅俊は、2023年12月22日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 監査役の池村昌人は、2023年12月22日開催の第77回定時株主総会において新たに監査役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会において、主に以下の点について重点的な審議がなされました。
・事業戦略及びM&Aなど成長戦略に関する検討
・関係会社の報告
・IR活動の報告
・サステナビリティ及びTCFDへの対応に関する検討
・資本政策の検討
・政策保有株式の検討
・ガバナンス体制の検討
⑤ ガバナンス委員会の活動状況
ガバナンス委員会は、審議の必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は5回開催いたしました。
各委員の出席状況については、次の通りであります。
(注)監査役の池村昌人は、2023年12月22日開催の第77回定時株主総会において新たに監査役に就任したため、就任後に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。
当事業年度のガバナンス委員会においては、取締役会の諮問に応じて、主に以下の点について重点的な審議がなされました。
・取締役及び執行役員の選解任に関する事項
・代表取締役の選定に関する事項
・取締役の報酬に関する事項
・今後のガバナンス体制に関する事項
・今後の役員報酬制度に関する事項
・今後の取締役会の構成員に関する事項
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
(企業統治の体制)
当社は、コーポレート・ガバナンスを「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大を図るための経営統治機能」と位置づけております。
従って、ステークホルダーのための利益を追求すると同時に、社会の構成員として法令・社会規範を遵守しつつ、適切な経営活動を推進する統治体制の確立に取り組んでおり、そのため取締役の任期を1年とするとともに、社外取締役を設置しております。また、取締役の業務執行を厳正に監視するため、監査役についても、その半数以上を社外監査役としております。
② 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
(コーポレート・ガバナンスの体制)
代表取締役社長執行役員である加藤和弥を議長とする取締役会は取締役5名及び社外取締役3名の計8名(構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり)で構成され、経営に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と取締役の責任の明確化を図るための執行役員制度を採用することで、環境の変化に即応することができる経営体制を構築しております。また、取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、主に代表取締役の選解任と取締役及び監査役候補の指名方針や選解任に関する事項、並びに、取締役の報酬等の決定方針や内容について審議し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は、取締役上席執行役員管理本部長である次家成典を委員長とし、代表取締役社長執行役員である加藤和弥、常勤監査役である池村昌人、独立社外取締役である八十川祐輔、海保理子、青木英彦の3名及び独立社外監査役である山村幸治、中村明日香の2名を委員とする計8名(内、独立社外役員5名)で構成しております。なお、本委員会の委員長は代表取締役を除く委員の中から本委員会の決議によって選定しております。また、持続可能な社会の実現に貢献するとともに当社グループの持続的成長を目指すため、「脱炭素」「フードロス&ウェイスト」「資源循環」「多様な人財の活躍」の4つのマテリアリティ(重要課題)を特定し、課題の解決に向けて取り組むために、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長執行役員である加藤和弥を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。
そして、コンプライアンス担当取締役である取締役上席執行役員管理本部長の次家成典を委員長とするコンプライアンス委員会が、関連部署と連携して法令等遵守の強化を図っております。さらに、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、取締役上席執行役員管理本部長である次家成典を委員長とする内部統制委員会を設置し、その整備・運用状況をチェックし、内部統制を推進しております。自然災害や食品事故等の経営リスク管理については、取締役専務執行役員営業本部長である中村考直を委員長とする危機管理委員会にて体制の整備・運用状況を確認しております。そして、代表取締役社長執行役員である加藤和弥を委員長とするCSR・ERM委員会がこれらの活動状況を確認し、横断的な意思決定・改善指示を行う体制を構築しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役である池村昌人を議長とする監査役会の機能が十分に発揮されることが重要であると考え、社外監査役2名を招聘し計3名(構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり)で構成しております。
監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し、客観的な視点で取締役の職務執行を監査しております。取締役社長執行役員直轄の監査室は、経理処理の正確性を検証し、各部門の業務と財産の実態を把握するとともに、不正・誤謬・脱漏等を発見、防止し、堅実経営の推進に努めております。
顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時指導を受けております。
なお、会計監査人として監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況)
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関しては、次のとおり取締役会において決議しております。
(イ)当社並びに子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「加藤グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人は、法令・社会規範を遵守するとともに、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、社外取締役を継続的に選任し、公正かつ適正に業務を執行する。
(b) 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期是正を図るため、内部者通報制度による「ホットライン」を設置するとともに、コンプライアンス担当取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、関連部署と連携してコンプライアンス体制の一層の整備・充実を図る。
(c) コンプライアンスの推進については、経営理念、コンプライアンス方針を当社並びに子会社のすべての取締役及び使用人に、社内会議並びに研修を通じて周知徹底し、高い倫理観に基づいて誠実に行動する企業風土を醸成する。
(d) 内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性を監視し、問題点を認めたときは、取締役社長執行役員に対し改善を勧告する。
(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。また、管理担当取締役を責任者として、企業防衛対策協議会に加盟して情報の収集、研修に努めるとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し組織的に対処する。
(ロ)財務報告に係る内部統制の体制
(a) 取締役社長執行役員は「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。
(b) 取締役社長執行役員は「内部統制規程」を定め、管理本部長又は管理担当取締役を委員長とした「内部統制委員会」を設置し、内部統制の中で発生した問題の対応・解決に当たる。
(ハ)当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書取扱管理規程」「情報システム管理規程」に従い、文書及び電磁的媒体に記録されたものを整理・保存するとともに、情報漏洩を防止する。
(b) 個人情報及び個人データに関しては、「特定個人情報取扱規程」「個人情報保護管理規程」「個人情報及び個人データの管理に関する手引」の遵守を徹底する。
(ニ)当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 経営リスク管理体制として、営業本部長を委員長とした「危機管理委員会」を常設し、関連部署は担当取締役とともにリスク管理体制を構築し、重大な危機発生時には、取締役社長執行役員を本部長とした「対策本部」を迅速に立ち上げ、事態の対応に当たる。
(b) 対策本部は、リスクのカテゴリー別に対応する責任部署を定め、リスク管理の実効性を高めるための対策を策定し実施する。
(c) 営業本部長は、想定されるリスクに対応する「リスク管理規程」を管理し、指導する。
(d) 危機管理委員会は、想定されるリスクの影響度を評価し、危機管理委員会の組織体制の確立、危機対応マニュアルの整備を進めるとともに、定期的な危機対応訓練によるリスク管理教育を実施する。
(ホ)当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社の取締役の職務執行を決定するために、定例の取締役会を原則として3ヶ月に1回以上開催し、重要事項については、取締役社長執行役員主催の経営会議において執行方針を事前に協議したうえで、取締役会で決議する。
(b) 当社並びに子会社の取締役の職務執行については、「取締役会規程」「経営会議規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「関係会社管理規程」及び「稟議取扱規程」において責任と権限並びに執行手続きについて定め、業務の効率的運営及び責任体制を確立する。
(c) 当社の取締役は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役が適正かつ効率的な運営に資するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言や指導を行う。
(ヘ)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社並びに子会社は、法令・社会規範を遵守するとともに、「加藤グループ行動規範」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。
(b) 当社並びに子会社のコンプライアンス体制は、当社CSR推進部を事務局とし、管理本部長が統括管理する。
(c) 当社並びに子会社のリスク管理体制は、当社社長室を事務局とし、営業本部長が統括管理する。
(d) 当社並びに子会社の監査については、当社の内部監査室が「監査規程」に基づき実施する。
(e) 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、「重要な報告事項」を定め定期的に報告を求める。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役は、必要に応じて取締役社長執行役員と協議のうえ、職務を補助すべき使用人として内部監査室員を指名し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
(b) 指名期間中の当該使用人に対する指揮権は監査役に移譲され、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人は、会社の目的外の行為その他法令・定款に違反する行為、会社に著しい損害を招く恐れがある事実、会社の業務に著しく不当な事実、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項について、監査役に報告する。また、上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(b) 当社の監査役へ報告を行った当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に対し、報告したことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、それを当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(c) 当社の監査役は、取締役の意思決定に関し善管注意義務・忠実義務等の履行状況を監視・検証するために、取締役会、経営会議その他重要会議に出席し、必要があると認められるときは、当社並びに子会社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めるとともに、意見を述べる。
(d) 当社の監査役は、必要に応じて代表取締役と意見を交換する。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、情報収集のための権限を確保し、独任性を尊重しつつ効率的に職務を実行するとともに、子会社の監査役、内部監査室及び会計監査人と常に緊密に連携し情報交換を行い、相互補完、相互牽制を図りながら監査の実効性を高める。
(b) 監査役は、監査の実施にあたり必要な場合には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用する。
(c) 監査役がその職務執行により生ずる費用又は債務について、前払い等の請求をしてきたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当社定款第25条及び第32条の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定機関)
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の定めに基づき、自己株式の取得及び剰余金の配当等を取締役会決議によっても行うことができる旨を定款に定めております。なお、中間配当の基準日は、毎年3月31日とする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を設定しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び委任型執行役員並びに国内子会社の取締役及び監査役であり、その保険料については全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次の通りであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 常勤 | 代表取締役 | 加藤 和弥 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 山中 謙一 | 4回 | 4回 | |
| 取締役 | 太田 尚史 | 4回 | 4回 | |
| 取締役 | 中村 考直 | 17回 | 17回 | |
| 取締役 | 菅 公博 | 4回 | 4回 | |
| 取締役 | 日比 啓介 | 17回 | 17回 | |
| 取締役 | 打田 雅俊 | 4回 | 4回 | |
| 取締役 | 次家 成典 | 17回 | 17回 | |
| 取締役 | 大西 高司 | 17回 | 17回 | |
| 非常勤 | 取締役(社外) | 八十川 祐輔 | 17回 | 17回 |
| 取締役(社外) | 海保 理子 | 17回 | 17回 | |
| 取締役(社外) | 青木 英彦 | 17回 | 17回 | |
| 常勤 | 監査役 | 中島 嘉幸 | 17回 | 17回 |
| 監査役 | 池村 昌人 | 13回 | 13回 | |
| 非常勤 | 監査役(社外) | 山村 幸治 | 17回 | 17回 |
| 監査役(社外) | 森内 茂之 | 17回 | 17回 | |
(注)1 取締役の山中謙一、太田尚史、菅公博、打田雅俊は、2023年12月22日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 監査役の池村昌人は、2023年12月22日開催の第77回定時株主総会において新たに監査役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会において、主に以下の点について重点的な審議がなされました。
・事業戦略及びM&Aなど成長戦略に関する検討
・関係会社の報告
・IR活動の報告
・サステナビリティ及びTCFDへの対応に関する検討
・資本政策の検討
・政策保有株式の検討
・ガバナンス体制の検討
⑤ ガバナンス委員会の活動状況
ガバナンス委員会は、審議の必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は5回開催いたしました。
各委員の出席状況については、次の通りであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | |
| 委員長 | 取締役 | 次家 成典 | 5回 | 5回 |
| 委員 | 代表取締役 | 加藤 和弥 | 5回 | 5回 |
| 監査役 | 中島 嘉幸 | 5回 | 5回 | |
| 監査役 | 池村 昌人 | 3回 | 3回 | |
| 取締役(社外) | 八十川 祐輔 | 5回 | 5回 | |
| 取締役(社外) | 海保 理子 | 5回 | 5回 | |
| 取締役(社外) | 青木 英彦 | 5回 | 5回 | |
| 監査役(社外) | 山村 幸治 | 5回 | 5回 | |
| 監査役(社外) | 森内 茂之 | 5回 | 5回 | |
(注)監査役の池村昌人は、2023年12月22日開催の第77回定時株主総会において新たに監査役に就任したため、就任後に開催されたガバナンス委員会の出席状況を記載しております。
当事業年度のガバナンス委員会においては、取締役会の諮問に応じて、主に以下の点について重点的な審議がなされました。
・取締役及び執行役員の選解任に関する事項
・代表取締役の選定に関する事項
・取締役の報酬に関する事項
・今後のガバナンス体制に関する事項
・今後の役員報酬制度に関する事項
・今後の取締役会の構成員に関する事項