当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である合同会社HSH(以下「HSH」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年5月31日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年5月31日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	合同会社HSH
本店の所在地	東京都港区港南二丁目15番3号
代表者の氏名	代表社員 株式会社リサ・パートナーズ 職務執行者 小山 浩司

(3) 当該通知の内容
当社は、平成28年5月31日付で、HSHより、当社の特別支配株主として、当社の株主(ただし、当社及びHSHを除きます。以下、「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をHSHに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項なし。
② 株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
HSHは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,059円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項なし。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年6月21日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
HSHは、本株式売渡対価のための資金を、株式会社三井住友銀行からの借入金により確保いたします。HSHは、当該資金の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から130億円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を平成28年3月16日付で取得しております。
⑥ 本株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について、HSHが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年5月31日
(2) 当該決定がされた年月日
平成28年5月31日
(3) 当該決定の内容
HSHからの通知のとおり、同社による本株式受渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
合同会社HSHが平成28年3月22日から同年5月24日までを公開買付期間として実施した当社普通株主に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成28年3月22日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等のの方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、HSHが、当社普通株式(ただし、HSHが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することにより、当社をHSHの完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、株式会社リサ・パートナーズ(以下「リサ・パートナーズ」といいます。)によるこれまでの投資実績やその有する経営資源・ノウハウ・ネットワークからすると、これまで当社において必ずしも十分なリソースを有していなかったと考えられる店舗ごとの計数管理、在庫管理、顧客分析、マーケティング、海外進出等の点に関して、同社より必要な資源・ノウハウの提供を受け、また、当社の既存店舗や今後の出店戦略に関してもサポート・助言を受けることによって、当社の事業を再度成長させていくことが期待されると考えられること、本取引により、当社株式を非上場化し、株主構成を極力簡素化した上で、短期的な業績変動に左右されずに、経営改革を含む様々な施策・投資を積極的に実施していくことができる体制を整えることによって、リサ・パートナーズの有するノウハウや経営リソース・インフラを最大限活用することができると考えられること等から、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
また、当社は、HSHから提案を受けた本公開買付けに係る買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)に関しては、(ⅰ)株式会社プルータス・コンサルティングによる当社株式の算定結果を上回ること、(ⅱ)過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの実例において買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアムの実例と比較して大幅に高い水準にあり、相応なプレミアムが付された価格であると評価できること、(ⅲ)本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を解消するための措置が十分に採られたこと等を踏まえ、本公開買付けは、直近の一定期間の平均株価に対してプレミアムが付与された価格により当社の株主の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、平成28年3月18日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成28年5月25日、HSHより、本公開買付けの結果について、当社株式7,172,535株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年5月31日(本公開買付けの決済の開始日)付で、HSHの所有する当社株式の議決権割合は98.71%となり、HSHは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、HSHより、平成28年5月31日付で、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社がHSHの完全子会社となることにより当社の企業価値の一層の向上が見込まれること、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であり、本意見表明報告書の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主とって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)HSHは、本株式売渡対価のための資金を、株式会社三井住友銀行からの借入金により確保するものとしているところ、当社においても、HSHが株式会社三井住友銀行から取得した130億円を上限として融資を行う用意がある旨の平成28年3月16日付証明書の写しによりHSHによる資金確保の方法を確認していること、また、HSHによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないことから、HSHによる本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)取得日が平成28年6月21日とされているところ、会社法上、株式売渡請求に際して要求される当社取締役会による承認に係る公告から取得日まで20日間の期間は確保されていることから、本売渡株主の整理売買の機会を不当に制約するものではないこと、(ⅴ)本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付についてHSHが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとされているところ、本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社がHSHの完全子会社となるための本取引を進めるべく、HSHからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。なお、本株式売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程において、当社取締役のうち、代表取締役会長兼社長である柴田一氏及び取締役である柴田政男氏は、HSH及びリサ・パートナーズとの間で本公開買付けに応募する旨の合意書を締結しているため、また、取締役である西崎泉氏は、ニンバスアソシエイツ株式会社の代表取締役社長を兼務しているところ、同社は本取引に関する当社のフィナンシャル・アドバイザーであり、そのアドバイザリー・フィーの一部は本取引の成立が条件とされていることに鑑み、利益相反の疑いを回避する観点から、本日の当社取締役会における本株式売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてHSH及びリサ・パートナーズとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の取締役である臼田啓之氏は、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士としての地位を有していることを受け、本取引に関する利害関係のおそれを払拭しつつ、取締役会の定足数を確実に満たすという観点から、まず(i)柴田一氏、柴田政男氏、西崎泉氏及び臼田啓之氏を除く1名の取締役において審議の上、決議を行い、さらに、(ⅱ)臼田啓之氏を加えた2名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。さらに、当該取締役会には、当社の監査役3名(常勤兼社外監査役1名、社外監査役2名)全員が出席し、いずれも、当社取締役会が本株式売渡請求を承認することに異議がない旨の意見を述べております。
以 上