有価証券報告書-第59期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業を取り巻く関係者との利害関係を調整しつつ、株主の利益を擁護し、企業価値を最大化することが重要であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンス体制の構築とその更なる強化を経営課題と認識し、経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査役の監視機能、あるいは社内の業務分掌機能等を通じて、経営を客観的にチェックし、その透明性を確保し、経営の健全性・公平性につなげていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、社長室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。加えて、独立した社外役員が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び個人別の報酬等の答申を行なっております。
取締役会は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した取締役4名で構成され、議長に代表取締役社長 早川 良太郎が就任しています。現任の取締役は4名、うち1名は企業経営の豊富な経験と専門知識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。
監査役会は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した監査役3名で構成され、3名全員が独立性を確保した社外監査役であります。議長に常勤監査役 村瀬 晶久が就任しています。監査役会は、法令及び定款に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。
指名・報酬諮問委員会は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した早川 良太郎、早川 良一の社内取締役2名に、社外役員である社外取締役1名、社外監査役3名の計6名で構成することによって、客観性を維持しながら透明性のある審議を行なっております。
当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基礎として、代表取締役は内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、内部監査部門として執行部門から独立した社長室、コンプライアンスの統括部署として管理本部が業務を執行するものとしております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制として、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。また、リスクマネジメント規程等を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、関係会社管理規則を定め、これを基礎として、グループ各社で規則規定を定めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。ただし、故意に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
早 川 良太郎	13回	13回
早 川 良 一	13回	13回
宮 村 幸 一	13回	13回
梅 原 純	13回	13回
鈴 木 泰	13回	13回

(注) 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が13回ありました。
取締役会における具体的な検討事項
・中期経営計画の策定、既存事業の成長施策、投資案件の検討等の経営戦略
・決算数値のモニタリング、グループ予算管理、資金計画等の決算・財務
・配当や自己株式取得等の株主還元政策
・内部統制評価の計画、取締役会の実効性評価等のコーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組み
・その他、社内規程の改廃等
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は任意の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
早 川 良太郎	1回	1回
早 川 良 一	1回	1回
梅 原 純	1回	1回
鈴 木 泰	1回	1回
吉 澤 生 雄	1回	1回
亀 井 孝 衛	1回	1回
本 田 琢 磨	1回	1回

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等に関する事項であります。