有価証券報告書-第72期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、2026年4月1日付けで設立した当社100%子会社である藤井産業マテリアルイノベーション株式会社及び藤井産業インフラソリューション株式会社(以下「承継会社」という。)と2026年10月1日(予定)を効力発生日とする吸収分割契約(以下、「本吸収分割」という。)を締結することを決議いたしました。
なお、本吸収分割については、2026年6月25日開催予定の定時株主総会による承認が得られることを条件として実施いたします。
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、企業理念である「常に時代に対応し、新たな価値を創造しつづける企業グループ」を目指し、電設資材・制御機器の卸売から総合建築、設備・プラント、情報インフラ施工、加えて再生可能エネルギー発電事業等幅広い事業を展開しております。当社は2023年8月に創業140周年を迎えましたが、事業環境の急速な変化や事業内容の多様化へ対応するため、これまで続いた事業部制から事業運営体制の刷新を検討しており、その第一段階として2022年4月より社内カンパニー制を導入いたしました。権限の委譲と責任を明確化し、事業特性に応じたフレキシブルな体制の構築を可能としたことで、自律的成長を促し、事業間シナジーの最大化、コスト構造の最適化を目指すものであります。これにより現状、一定以上の効果がみられており、この流れをさらに強化すべく持株会社体制に移行することといたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社はグループ経営機能に特化し、各事業会社は環境の変化に対応し、事業特性に応じたより機動的な事業展開を行うことにより、当社グループの更なる企業価値向上を目指してまいります。
(2)持株会社体制への移行の要旨
①本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2026年5月15日
吸収分割契約締結 2026年5月15日
吸収分割契約承認株主総会 2026年6月25日(予定)
吸収分割の効力発生日 2026年10月1日(予定)
※承継会社において、本吸収分割は、いずれも会社法第796条第1項に規定される略式分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
②本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
③本吸収分割に係る割り当ての内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社は当社から、本吸収分割契約の定めに従い、効力発生日における承継事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑦債務履行の見込み
当社は、本吸収分割後に予想される当社及び承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、当社及び承継会社においては、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること及び事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼすような重大な変動を生じる事態の発生は現在のところ予測されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。
(3)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。