有価証券報告書-第79期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明性の高い経営の実現を通じて、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客や社会から信頼され、企業成長並びに企業価値向上を中長期的に持続していくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2017年6月23日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役は12名、うち監査等委員である取締役は3名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。
当社は、企業統治機関として次の機関を設置しております。
(a) 取締役会
取締役会は、代表取締役社長 森田幸哉を議長とし、迅速かつ的確な意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営の基本方針や法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、定時取締役会は、毎月1回厳正に開催しているほか、緊急な意思決定を要する事項については、適宜臨時でも開催しております。
取締役会の機能をより強化し、透明性を確保し、さらに高いレベルの経営を目指す観点から、社外取締役5名を選任し、客観的な意見を経営に反映する体制をとっております。
構成員については、次のとおりであります。
・取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く) 柳丹峰、森田幸哉、梶原琢也、和田史宣、秋山昌彦、木村裕二、菊田嘉
・社外取締役(監査等委員である取締役を除く) 佐久間涼、佐藤哲
・社外取締役(監査等委員) 小倉義夫、藤原敏夫、佐野恵子
(b) 監査等委員会
当社は、監査等委員会を設置しており、委員長である小倉義夫が議長を務めております。
3名の監査等委員のうち2名を常勤として監査体制の強化を図っております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び全体営業会議への出席や内部監査の実施状況の監督等を通じて、経営を監督する機能の強化に努めております。
監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、全体営業会議や取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める体制となっております。
構成員については、次のとおりであります。
・常勤監査等委員 小倉義夫、藤原敏夫
・監査等委員 佐野恵子
当社は上記のとおり、取締役の職務執行に対し有効かつ適切に監視を行う客観性と中立性を確保し、実効性ある経営監視ができる現体制を採用しております。
会社の機関・内部統制の関係図

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システムとしては、社長直属の機関として、リスク・コンプライアンス室及び同室が事務局として運営するリスク・コンプライアンス管理委員会、監査室、内部統制室、貿易管理室の4つの機関を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでおります。
(a) リスク・コンプライアンス室
当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、全ての役員及び従業員等が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。
具体的には、事務局であるリスク・コンプライアンス室の下、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、グループにおけるリスク管理並びにトラブル管理に係る課題・対応方針等を審議しています。これにより、コンプライアンス体制の構築及び各種問題への対応、マニュアルの改訂や教育計画の立案等を推進する体制としております。また、当社グループの「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、役員及び従業員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務活動にあたるよう研修等を通じて啓蒙を図っております。加えて、通報・相談窓口である「Denkei Group ホットライン」を設けており、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反となる行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、事務局に通報(匿名も可)しなければならないと定めており、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを明記しております。
(b) 監査室
当社は、社長直轄の監査室を設置して、法令や社内ルールの遵守状況を確認するため、内部監査規程に基づき、国内営業所、本社管理部門はもとより、海外支店・連結子会社を対象として、原則として各拠点年1回の内部監査を実施しております。
会計帳簿の点検の他、業務状況の実態把握により、各拠点の抱える問題点を指摘し対応策を指導しております。また、監査結果については、現場に還元するとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告し、コンプライアンス体制の強化に努めております。
(c) 内部統制室
当社は、金融商品取引法の規定に基づく、財務の報告に係る内部統制システムの構築に向け、社長直轄の内部統制室を設け、内部統制の評価基準や運用テストの実施基準等のマニュアルや制度を作り、運用しております。また、連結子会社の指導等を積極的に進めております。内部統制の評価基準や運用テストの結果については、定例的に社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告しております。
(d) 貿易管理室
当社は、電子計測器類の輸出も手掛けていることから、安全保障貿易管理を強化するため、社長直属の機関として貿易管理室を設置し、主に輸出する製品や役務が輸出貿易管理令や外国為替令等の諸法令・諸規則に違反していないかどうかをチェックしております。
また、安全保障貿易関連の法令の改正についても、適宜当社の関連規程の見直しを行い、研修会の実施による社員教育の徹底を図っております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
④ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、企業集団全体の業績の向上等を目指すとともに、積極的な意見交換による企業集団の情報の共有化を図っております。また、監査を通じた企業集団の問題点の早期発見と是正を行う仕組みを構築しております。加えて、当社グループ企業への指導・支援を実施するため、「グループ会社管理規程」を制定しており、グループとしての協力体制を図るとともに、グループ会社の経営についても管理しております。
(a) 当社の子会社の取締役の業務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、主要な子会社の取締役や監査役に関しては、当社の取締役並びに執行役員が兼務し、各子会社の重要事項について兼務する取締役並びに執行役員を通じて当社に報告される体制を構築しております。また、子会社から、定期的・継続的に、取締役会議事録、月次決算書類その他子会社の経営内容を的確に把握するための資料の提出を受け、必要に応じて取締役会に報告しております。子会社において適時開示事項が発生した場合、取締役会・経営会議等に報告される体制を構築しております。
(b) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の代表取締役社長及びリスク管理の担当役員である管理本部長は、当社及びその子会社から成る企業集団の経営戦略や経営計画を策定もしくは意思決定する上で必要とされるリスク情報の洗い出しを行い、当社の取締役会等で各施策の判断をする際に、その材料として提供しております。
当社の子会社を担当する部門は、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかにその内容及び当社に対する影響等を、取締役会・経営会議等に報告する体制を構築しております。
(c) 当社の子会社の取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びその子会社は、子会社における経営計画、重要な投資等の経営に重要な事項について、子会社と事前に協議するなど、緊密な連携を保ち、企業集団全体の業績の向上、事業の繁栄を目指します。
国内の子会社の代表者は、半期に一度開催される全取締役、全国の営業所長、部長が出席する会議に参加し、自社の方針を説明し営業情報を共有している他、意見交換する重要な機会となっております。
また、四半期に一度開催される全国の営業所長の合同営業会議にも参加しております。
海外の子会社の代表者は、年2回本社の代表取締役以下の役員に営業状況や管理状況を協議する会議に参加し、取り組むべき課題や問題点について意見交換し、企業集団間で情報が円滑に流通する体制を整備しております。
(d) 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、リスク管理規定及びトラブル管理規定を子会社の役職員にも適用しております。また、子会社の役職員が、業務上、コンプライアンスに関する問題を認識した場合に、本社のリスク・コンプライアンス管理委員会に直接報告・相談できるコンプライアンス相談ラインを整備しております。
当社は、子会社における不適切な取引・会計処理を防止するため、定期的に監査室や監査等委員による監査を実施しており、監査報告書を社長あてに提出し、改善すべき事項は、改善是正措置報告書に記載して、問題点の早期把握と具体的な解決策の策定をフォローする体制をとっております。
(リスク管理体制の整備状況)
リスク管理体制につきましては、リスク管理全体を統括する組織として、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討する体制としております。平時においては各部署において有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策にも取り組んでおります。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主に対し機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(c) 取締役の責任免除
当社は、取締役について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
柳 丹峰	13回	12回
森田 幸哉	13回	12回
梶原 琢也	13回	13回
和田 史宣	13回	13回
秋山 昌彦	13回	13回
木村 裕二	13回	13回
菊田 嘉	13回	13回
佐久間 涼	13回	13回
佐藤 哲	13回	13回
小倉 義夫	13回	13回
藤原 敏夫	13回	13回
佐野 恵子	10回	10回

(注) 佐野恵子氏は、2023年6月23日開催の第78回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、各種規程の改廃、事業戦略の検討・改定、業績予算の策定・見直し、ストック・オプション(新株予約権)の発行等であります。