臨時報告書
- 【提出】
- 2015/06/15 9:18
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提出理由
当社は、平成27年5月27日開催の取締役会において、全部取得条項付普通株式(以下において定義します。)の全部(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)の取得(以下「本全部取得」といいます。)を目的とする、平成27年6月25日開催予定の当社第43回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
全部取得条項付種類株式の全部の取得を目的とする株主総会の招集の決定
(1) 本全部取得の目的
平成27年3月19日付の当社プレスリリース「CKホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」等にてお知らせしておりますとおり、CKホールディングス株式会社(以下「CKホールディングス」といいます。)は、平成27年2月4日から平成27年3月18日まで当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成27年3月25日の決済開始日をもって、当社普通株式17,841,444株(総株主の議決権の数に対する議決権所有割合:97.47%)を所有するに至りました。
平成27年2月3日付の当社プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「平成27年2月3日付当社プレスリリース」といいます。)等にてお知らせしておりますとおり、本日現在、当社は、内装システム事業、構造システム事業及びマテハンシステム事業の各事業セグメントにおいて、国内有数のポジションを確立しているものの、国内需要の急速な成熟化に伴い、当社を取り巻く事業環境は大きな転換期を迎えております。
これまで、収益改善に向けた「選択と集中」を実施すると同時に、利益確保への基盤強化を図るなど、平成25年4月に公表した平成26年3月期(2013年度)を初年度とする3ヵ年の「2015 中期経営計画」に沿った経営改善を進めたことによる一定の具体的な成果も見られる一方、最重要課題であるグローバリゼーションについては、海外におけるセグメント別ビジネスモデル構築についてはその前提となる製品・市場調査の段階で足踏みが続いており、今後も海外事業の展開が不十分な現在の状況が続くようでは、当社の長期的な展望は厳しいものと言わざるを得ません。
このような当社が直面する経営課題や当社を取り巻く事業環境等を踏まえると、当社が現状の枠組みを超えて長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、引き続き魅力ある製品供給を継続するとともに、営業体制の強化・拡充策について、実行力を高め着実に導入を行うことで国内市場の地位を維持拡大することに加えて、海外事業を従来にないスピード感をもって積極的に伸長させていくことが必要となります。もっとも、更なる成長を実現するために当社に求められる諸施策は、短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴うものであり、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社普通株式の株価に悪影響を及ぼすことが予想されるのみならず、所期の目的を達成できない場合には長期的にも当社の株主の皆様のご期待に沿えない事態が生じる可能性も十分に考えられます。また、これらの短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴う施策をスピード感をもって実行していく上では、迅速な意思決定が行える体制とすることが有用であり、他方、当社役職員が一体となって独自の企業文化を新たに形成するためにも当社の代表取締役社長である笠原伸泰氏のリーダーシップのもと一定の取り組みが必要と考えられます。以上の点を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む一連の取引(以下「本取引」といいます。)により、当社普通株式を非上場化することが今後の当社の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上等に資するものであると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、本定時株主総会及び本定時株主総会の開催予定日と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会(以下「種類株主総会」といいます。)において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、以下の①から③の方法(総称して、以下「本完全子会社化手続」といいます。)によりCKホールディングスの完全子会社となることといたしました。
① 当社定款の一部を変更し、下記「(2) 取得対価の内容」に記載の内容のA種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)を発行する旨の定めを設けることとし、当社を会社法の規定する種類株式発行会社(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第2条第13号に定義する意味を有します。以下同じです。)といたします。
② 上記①による変更後の当社定款の一部をさらに変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定めを新設いたします(全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。)。
③ 会社法第171条第1項並びに上記①及び②による変更後の当社定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が、株主の皆様(当社を除きます。以下同じです。)から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、当社は、全部取得条項付普通株式を有する株主の皆様に対し、全部取得条項付普通株式1株と引換えにA種種類株式470,000分の1株の割合をもって交付いたします。この際、CKホールディングス以外の株主の皆様に対して取得対価として割り当てられるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
株主の皆様に対するA種種類株式の割当ての結果生じる1株未満の端数につきましては、その合計数(ただし、会社法第234条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する株式を、会社法第234条の定めに従って売却し、この売却により得られた代金をその端数に応じて株主の皆様に交付いたします。
かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てA種種類株式をCKホールディングスに対して売却すること等を予定しております。この場合のA種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得られた場合には、取得日(下記「(6) 当社が当該全部取得条項付普通株式を取得する日」において定めます。以下同じです。)の前日において株主の皆様が保有する全部取得条項付普通株式の数に金1,600円(本公開買付けにおける1株当たりの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額)を乗じた金額に相当する金銭が株主の皆様に交付される価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
(2) 取得対価の内容
会社法第171条第1項並びに上記「(1) 本全部取得の目的」の①及び②による変更後の当社定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された全部取得条項付普通株式を有する株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式1株につき、A種種類株式を470,000分の1株の割合をもって交付いたします。
取得対価であるA種種類株式は、以下の点を除き、普通株式と同じ内容となる予定です。
(3) 取得対価の内容の算定根拠
当社は、本全部取得は本完全子会社化手続の一環として行われるものであるため、CKホールディングス以外の株主の皆様に対して当社が割り当てるA種種類株式の数が1株未満の端数となるようにするため、全部取得条項付普通株式を有する株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式1株につき、A種種類株式を470,000分の1株の割合をもって交付いたします。
(4) 会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 一に満たない端数の処理の方法
上記「(3) 取得対価の内容の算定根拠」に記載のとおり、本全部取得の結果、CKホールディングス以外の株主の皆様に対して当社が割り当てるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
当社では、本全部取得の結果、株主の皆様に割り当てられることとなる1株未満の端数につきましては、その合計数(会社法第234条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数のA種種類株式を、会社法第234条第2項の規定に基づく裁判所の許可を得たうえで、CKホールディングスに対して売却すること等を予定しております。この場合の売却価格は、株主の皆様が保有する全部取得条項付普通株式の数に金1,600円(本公開買付価格と同額)を乗じた金額に相当する金銭が株主の皆様に交付される価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「① 一に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、本全部取得の結果、CKホールディングス以外の株主の皆様に対して、株主の皆様が保有する全部取得条項付普通株式の数に金1,600円(本公開買付価格と同額)を乗じた金額に相当する金銭が株主の皆様に交付されることを見込んでおります。
平成27年2月3日付当社プレスリリースにてお知らせしておりますとおり、当社は、本公開買付価格が、(i)下記「(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株主資本価値算定書の取得」に記載されている株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)による当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii) 本公開買付価格1,600円は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部におけるCKホールディングスが本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成27年2月2日の当社普通株式の終値である1,180円、同日までの当社普通株式の終値の過去1ヶ月単純平均値1,175円(小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値1,199円及び過去6ヶ月単純平均値1,228円に対して、それぞれ35.59%、36.17%、33.44%、30.29%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(iii)下記「(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社普通株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
また、本公開買付けの公表日である平成27年2月3日以降、本日現在に至るまでに、当社の株式価値が変動するような重要な後発事象は特段生じておりません。
(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本公開買付け及び本全部取得がMBOの手法による本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、CKホールディングス及び当社は、本公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、主として以下の①乃至⑥のような措置を実施しました(なお、以下の記述中のCKホールディングスにおいて実施した措置に関する記載については、CKホールディングスから受けた説明に基づくものです。)。
また、本全部取得に係る当社取締役会の意思決定の過程において、当社の代表取締役社長である笠原伸泰氏は、本公開買付けの決済後、自らCKホールディングスに対して、出資を行っていることから、全部取得条項付普通株式の取得において当社と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、当社取締役会における全部取得条項付普通株式の取得に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてCKホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。また、当社の社外監査役である釜谷和嗣氏及び相佐昌司氏は、いずれも日立金属株式会社(以下「日立金属」といいます。)の従業員を兼務しており、かつ、当社の親会社であった日立金属がCKホールディングスと応募契約を締結していたことから、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、当社取締役会における全部取得条項付普通株式の取得に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場においてCKホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。なお、本日開催の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した取締役(取締役6名中、笠原伸泰氏を除く出席取締役5名)の全員一致により、本全部取得に係る議案を本定時株主総会に付議する旨の決議をしました。また、当該取締役会に出席した監査役(監査役3名中、釜谷和嗣氏及び相佐昌司氏を除く出席監査役1名)は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
① 当社プロジェクトチームによる検討・協議・交渉等
当社は、当社の代表取締役である笠原伸泰氏及びカーライル・グループから本取引の実現可能性について協議する旨の提案が平成26年11月初旬になされたことを受け、本取引がMBOの手法によって行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、当社の取締役会を公正に実施し、その意思決定の過程における恣意性を排除し、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から本取引を検討・協議・交渉することを目的として、本取引に特別の利害関係を有しない当社の取締役である植野伸一氏、桝岡晃治氏、空野博明氏及び松岡俊彦氏の4名で構成される、本取引に関するプロジェクトチーム(以下「当社プロジェクトチーム」といいます。)を平成26年11月下旬に設置し、当社プロジェクトチームにおいて、上記の観点から本取引の是非等につき検討及び協議を行い、CKホールディングスとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねました。
具体的には、当社プロジェクトチームは、平成26年11月下旬より、本取引についての検討及び協議を重ね、下記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株主資本価値算定書の取得」及び「④当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、CKホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーから助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、当社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行い、CKホールディングスとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねました。
なお、笠原伸泰氏は、カーライル・ファンドとの間で、その所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする覚書を締結し、かつ、本公開買付けの決済後、自らCKホールディングスに対して、出資をすることを予定していたことから、本取引において当社と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、当社プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、当社プロジェクトチームにおける上記の検討等に一切関与しておりません。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株主資本価値算定書の取得
当社は、CKホールディングスから提示された本公開買付価格に対する意見を表明するにあたり、CKホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関であるKPMGに当社普通株式の価値算定を依頼しました。なお、KPMGは、CKホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。 KPMGは、当社プロジェクトチームから当社の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件(注)の下で、株式市価法及びDCF法の各手法を用いて当社普通株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、平成27年2月2日付けでKPMGより当社普通株式の株主資本価値算定書(以下「KPMG価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、当社は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法において算定された当社普通株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりです。
株式市価法 1,175円から1,228円
DCF法 1,389円から1,678円
株式市価法については、当社普通株式は東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場価格が直接参照可能であるため、KPMGは株式市価法を採用しました。株式市価法では、平成27年1月30日を評価基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,175円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,201円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,228円を基に、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を1,175円から1,228円までと算定しております。
DCF法については、評価対象企業の将来キャッシュ・フローを株式価値算定の基礎とするため、当社の超過収益力や事業リスクを評価に反映させることが可能であることから、KPMGはDCF法を採用しました。DCF法では、当社の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年3月期から平成30年3月期までの4期分の当社の財務予測に基づき、当社の事業活動によって生み出すと見込まれる平成27年3月期以降の将来のフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の1株当たりの株式価値を1,389円から1,678円と算定しております。なお、割引率は8.2%を採用し、継続価値の算定にあたっては①PA(Perpetuity Assumption)法及び②マルチプル法を採用し、①PA法においては、永続成長率は0.0%を、②マルチプル法においては、5.6xのEBITDA倍率を使用しております。なお、DCF法の算定の前提とした当社の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益は見込まれておりません。DCF法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。また、当該財務予測は本取引の実行を前提としたものではありません。
(注) KPMGの分析は、当社が重要な事業の譲渡、清算等を予定しておらず、今後も現在の事業を継続することを前提とした、継続企業としての価値に基づいております。KPMGは、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、これらの資料及び情報が全て正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。また、KPMGは、当社又は当社の子会社の個別の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も取得しておりませんが、KPMGの算定に影響を与える未開示の重要事実並びに影響を与える可能性のある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないことを当社から確認しており、それを前提としております。加えて、KPMGは、当社の財務予測が、当社の経営陣による現時点における最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適切な手続きに従って作成されていることを前提としており、かかる財務予測の前提及び実現可能性について何ら意見表明を行うものではありません。
③ 当社における第三者委員会の設置
当社は、平成26年12月4日、当社取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反の虞を排除し、その公正性を担保すること、及び当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、当社、日立金属及びCKホールディングスから独立性の高い外部の有識者である太田大三氏(丸の内総合法律事務所パートナー弁護士・弁理士)、石原鉄也氏(太陽有限責任監査法人社員・公認会計士)及び当社の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である稲葉徹氏(株式会社稲葉製作所代表取締役社長)の3名によって構成される第三者委員会を設置し、当社が本取引について検討するに当たって、第三者委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、及び(d)上記(a)乃至(c)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。なお、当社は、当初からこの3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。
第三者委員会は、平成26年12月4日より平成27年2月2日まで合計4回開催され、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、(i)当社プロジェクトチームから、当社事業の沿革、当社株主の状況、現在の経営課題、並びにCKホールディングス、笠原伸泰氏及びカーライル・グループの提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、(ii)カーライル・ファンドのアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーから、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い、同種他事例におけるカーライル・グループの実績等の具体的内容について聴取し、さらに(iii)KPMGより当社普通株式の価値評価を受け、これらの点について質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、平成27年2月2日に、①(i)当社が直面する経営課題や当社を取り巻く事業環境等を踏まえると、当社が現状の枠組みを超えて長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、国内市場の地位を維持拡大することに加えて、海外事業を従来にないスピード感をもって積極的に伸長させていくことが必要であり、(ii)当社に求められる諸施策は、短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴うものであり、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社普通株式の株価に悪影響を及ぼすことが予想されるのみならず、所期の目的を達成できない場合には長期的にも当社の株主の期待に沿えない事態が生じる可能性も十分に考えられ、また、これらの短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴う施策をスピード感をもって実行していく上では、迅速な意思決定が行える体制とすることが有用であること等を踏まえると、本取引により当社普通株式を非上場化することが今後の当社の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上に資するものであるとの当社プロジェクトチームの検討結果は合理的であると認められること、②(i)当社の取締役会を公正に実施し、その意思決定の過程における恣意性を排除し、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から本取引を検討・協議・交渉することを目的として、当社プロジェクトチームを設置し、当社プロジェクトチームにおいて、本取引の是非等につき検討及び協議を行い、CKホールディングスとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を行い、(ii)当社プロジェクトチームは、CKホールディングス及び当社からの独立性が認められる第三者算定機関であるKPMG及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所(以下「TMI」といいます。)から助言・意見等を得ながら、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討しており、(iii)また、当社プロジェクトチームは、CKホールディングスとの間で本取引の条件に関して実質的な協議・交渉を複数回にわたって行っており、かつ、(iv)当社プロジェクトチームには、本取引の特別利害関係人は含まれておらず、その他、本取引に係る検討、協議及び交渉の過程で、当社側にCKホールディングス又は特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、③(i)KPMGの株式価値評価に用いられた算定方法等に特に不合理な点は認められず、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられることに加え、(ii)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められ、また、(iii)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示されていること、④上記①乃至③に加えて、公開買付期間が法令に定められた最短期間よりも長期に設定される予定であること、及びCKホールディングスと当社とは、当社がCKホールディングス以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることなどを踏まえれば、(a)本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものであると認められ、本取引の目的は正当であり、(b)本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であり、(d)上記(a)乃至(c)を前提にすると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を当社に対して提出しました。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、CKホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMIを選任し、TMIから、本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けております。
なお、TMIは、CKホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社取締役会は、KPMGから取得したKPMG価値算定書、TMIから得た法的助言、第三者委員会から提出を受けた本答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。
その結果、当社取締役会は、当社が直面する経営課題や当社を取り巻く事業環境等を踏まえると、当社が現状の枠組みを超えて長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、引き続き魅力ある製品供給を継続するとともに、営業体制の強化・拡充策について、実行力を高め着実に導入を行うことで国内市場の地位を維持拡大することに加えて、海外事業を従来にないスピード感をもって積極的に伸長させていくことが必要であるものの、更なる成長を実現するために当社に求められる諸施策は、短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴うものであり、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社普通株式の株価に悪影響を及ぼすことが予想されるのみならず、所期の目的を達成できない場合には長期的にも当社の株主の皆様のご期待に沿えない事態が生じる可能性も十分に考えられ、また、これらの短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴う施策をスピード感をもって実行していく上では、迅速な意思決定が行える体制とすることが有用であり、他方、当社役職員が一体となって独自の企業文化を新たに形成するためにも笠原伸泰氏のリーダーシップのもと一定の取り組みが必要と考えられます。以上の点を踏まえ、当社取締役会は、本取引により当社普通株式を非上場化することが今後の当社の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格が、(i)上記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株主資本価値算定書の取得」に記載されているKPMGによる当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii) 本公開買付価格1,600円は、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年2月2日の当社普通株式の終値である1,180円、同日までの当社普通株式の終値の過去1ヶ月単純平均値1,175円、過去3ヶ月単純平均値1,199円及び過去6ヶ月単純平均値1,228円に対して、それぞれ35.59%、36.17%、33.44%、30.29%のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(iii)本「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社普通株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成27年2月3日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(取締役6名中、笠原伸泰氏を除く出席取締役5名)の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。また、当該取締役会に出席した監査役(監査役3名中、釜谷和嗣氏及び相佐昌司氏を除く出席監査役1名)は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である笠原伸泰氏は、カーライル・ファンドとの間で、その所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする覚書を締結し、かつ、本公開買付けの決済後、自らCKホールディングスに対して、出資をすることを予定していたことから、本取引において当社と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、当社取締役会における本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてCKホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。
また、当社の社外監査役である釜谷和嗣氏及び相佐昌司氏は、いずれも日立金属の従業員を兼務しており、かつ、当社の親会社であった日立金属がCKホールディングスと応募契約を締結していることから、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、当社取締役会における本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場においてCKホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。
⑥ 価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
CKホールディングスは、公開買付期間を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けについては平成27年2月4日から平成27年3月18日までの30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社普通株式についてCKホールディングス以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、CKホールディングス及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(6) 当社が当該全部取得条項付普通株式を取得する日
平成27年7月30日
以上
平成27年3月19日付の当社プレスリリース「CKホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」等にてお知らせしておりますとおり、CKホールディングス株式会社(以下「CKホールディングス」といいます。)は、平成27年2月4日から平成27年3月18日まで当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、平成27年3月25日の決済開始日をもって、当社普通株式17,841,444株(総株主の議決権の数に対する議決権所有割合:97.47%)を所有するに至りました。
平成27年2月3日付の当社プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「平成27年2月3日付当社プレスリリース」といいます。)等にてお知らせしておりますとおり、本日現在、当社は、内装システム事業、構造システム事業及びマテハンシステム事業の各事業セグメントにおいて、国内有数のポジションを確立しているものの、国内需要の急速な成熟化に伴い、当社を取り巻く事業環境は大きな転換期を迎えております。
これまで、収益改善に向けた「選択と集中」を実施すると同時に、利益確保への基盤強化を図るなど、平成25年4月に公表した平成26年3月期(2013年度)を初年度とする3ヵ年の「2015 中期経営計画」に沿った経営改善を進めたことによる一定の具体的な成果も見られる一方、最重要課題であるグローバリゼーションについては、海外におけるセグメント別ビジネスモデル構築についてはその前提となる製品・市場調査の段階で足踏みが続いており、今後も海外事業の展開が不十分な現在の状況が続くようでは、当社の長期的な展望は厳しいものと言わざるを得ません。
このような当社が直面する経営課題や当社を取り巻く事業環境等を踏まえると、当社が現状の枠組みを超えて長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、引き続き魅力ある製品供給を継続するとともに、営業体制の強化・拡充策について、実行力を高め着実に導入を行うことで国内市場の地位を維持拡大することに加えて、海外事業を従来にないスピード感をもって積極的に伸長させていくことが必要となります。もっとも、更なる成長を実現するために当社に求められる諸施策は、短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴うものであり、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社普通株式の株価に悪影響を及ぼすことが予想されるのみならず、所期の目的を達成できない場合には長期的にも当社の株主の皆様のご期待に沿えない事態が生じる可能性も十分に考えられます。また、これらの短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴う施策をスピード感をもって実行していく上では、迅速な意思決定が行える体制とすることが有用であり、他方、当社役職員が一体となって独自の企業文化を新たに形成するためにも当社の代表取締役社長である笠原伸泰氏のリーダーシップのもと一定の取り組みが必要と考えられます。以上の点を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む一連の取引(以下「本取引」といいます。)により、当社普通株式を非上場化することが今後の当社の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上等に資するものであると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、本定時株主総会及び本定時株主総会の開催予定日と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会(以下「種類株主総会」といいます。)において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、以下の①から③の方法(総称して、以下「本完全子会社化手続」といいます。)によりCKホールディングスの完全子会社となることといたしました。
① 当社定款の一部を変更し、下記「(2) 取得対価の内容」に記載の内容のA種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)を発行する旨の定めを設けることとし、当社を会社法の規定する種類株式発行会社(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第2条第13号に定義する意味を有します。以下同じです。)といたします。
② 上記①による変更後の当社定款の一部をさらに変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定めを新設いたします(全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。)。
③ 会社法第171条第1項並びに上記①及び②による変更後の当社定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が、株主の皆様(当社を除きます。以下同じです。)から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、当社は、全部取得条項付普通株式を有する株主の皆様に対し、全部取得条項付普通株式1株と引換えにA種種類株式470,000分の1株の割合をもって交付いたします。この際、CKホールディングス以外の株主の皆様に対して取得対価として割り当てられるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
株主の皆様に対するA種種類株式の割当ての結果生じる1株未満の端数につきましては、その合計数(ただし、会社法第234条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する株式を、会社法第234条の定めに従って売却し、この売却により得られた代金をその端数に応じて株主の皆様に交付いたします。
かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てA種種類株式をCKホールディングスに対して売却すること等を予定しております。この場合のA種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得られた場合には、取得日(下記「(6) 当社が当該全部取得条項付普通株式を取得する日」において定めます。以下同じです。)の前日において株主の皆様が保有する全部取得条項付普通株式の数に金1,600円(本公開買付けにおける1株当たりの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同額)を乗じた金額に相当する金銭が株主の皆様に交付される価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
(2) 取得対価の内容
会社法第171条第1項並びに上記「(1) 本全部取得の目的」の①及び②による変更後の当社定款の規定に基づき、全部取得条項付普通株式の取得と引換えに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された全部取得条項付普通株式を有する株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式1株につき、A種種類株式を470,000分の1株の割合をもって交付いたします。
取得対価であるA種種類株式は、以下の点を除き、普通株式と同じ内容となる予定です。
| (A種種類株式) 当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株式を有する株主(以下「A種株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき1円(以下「A種残余財産分配額」という。)を支払う。 2.A種株主またはA種登録株式質権者に対してA種残余財産分配額の金額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、A種株主またはA種登録株式質権者は、A種種類株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受ける。 |
(3) 取得対価の内容の算定根拠
当社は、本全部取得は本完全子会社化手続の一環として行われるものであるため、CKホールディングス以外の株主の皆様に対して当社が割り当てるA種種類株式の数が1株未満の端数となるようにするため、全部取得条項付普通株式を有する株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式1株につき、A種種類株式を470,000分の1株の割合をもって交付いたします。
(4) 会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 一に満たない端数の処理の方法
上記「(3) 取得対価の内容の算定根拠」に記載のとおり、本全部取得の結果、CKホールディングス以外の株主の皆様に対して当社が割り当てるA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
当社では、本全部取得の結果、株主の皆様に割り当てられることとなる1株未満の端数につきましては、その合計数(会社法第234条第1項により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数のA種種類株式を、会社法第234条第2項の規定に基づく裁判所の許可を得たうえで、CKホールディングスに対して売却すること等を予定しております。この場合の売却価格は、株主の皆様が保有する全部取得条項付普通株式の数に金1,600円(本公開買付価格と同額)を乗じた金額に相当する金銭が株主の皆様に交付される価格に設定することを予定しておりますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「① 一に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、本全部取得の結果、CKホールディングス以外の株主の皆様に対して、株主の皆様が保有する全部取得条項付普通株式の数に金1,600円(本公開買付価格と同額)を乗じた金額に相当する金銭が株主の皆様に交付されることを見込んでおります。
平成27年2月3日付当社プレスリリースにてお知らせしておりますとおり、当社は、本公開買付価格が、(i)下記「(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株主資本価値算定書の取得」に記載されている株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)による当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii) 本公開買付価格1,600円は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部におけるCKホールディングスが本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成27年2月2日の当社普通株式の終値である1,180円、同日までの当社普通株式の終値の過去1ヶ月単純平均値1,175円(小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値1,199円及び過去6ヶ月単純平均値1,228円に対して、それぞれ35.59%、36.17%、33.44%、30.29%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(iii)下記「(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社普通株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
また、本公開買付けの公表日である平成27年2月3日以降、本日現在に至るまでに、当社の株式価値が変動するような重要な後発事象は特段生じておりません。
(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本公開買付け及び本全部取得がMBOの手法による本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、CKホールディングス及び当社は、本公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、主として以下の①乃至⑥のような措置を実施しました(なお、以下の記述中のCKホールディングスにおいて実施した措置に関する記載については、CKホールディングスから受けた説明に基づくものです。)。
また、本全部取得に係る当社取締役会の意思決定の過程において、当社の代表取締役社長である笠原伸泰氏は、本公開買付けの決済後、自らCKホールディングスに対して、出資を行っていることから、全部取得条項付普通株式の取得において当社と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、当社取締役会における全部取得条項付普通株式の取得に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてCKホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。また、当社の社外監査役である釜谷和嗣氏及び相佐昌司氏は、いずれも日立金属株式会社(以下「日立金属」といいます。)の従業員を兼務しており、かつ、当社の親会社であった日立金属がCKホールディングスと応募契約を締結していたことから、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、当社取締役会における全部取得条項付普通株式の取得に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場においてCKホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。なお、本日開催の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した取締役(取締役6名中、笠原伸泰氏を除く出席取締役5名)の全員一致により、本全部取得に係る議案を本定時株主総会に付議する旨の決議をしました。また、当該取締役会に出席した監査役(監査役3名中、釜谷和嗣氏及び相佐昌司氏を除く出席監査役1名)は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
① 当社プロジェクトチームによる検討・協議・交渉等
当社は、当社の代表取締役である笠原伸泰氏及びカーライル・グループから本取引の実現可能性について協議する旨の提案が平成26年11月初旬になされたことを受け、本取引がMBOの手法によって行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、当社の取締役会を公正に実施し、その意思決定の過程における恣意性を排除し、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から本取引を検討・協議・交渉することを目的として、本取引に特別の利害関係を有しない当社の取締役である植野伸一氏、桝岡晃治氏、空野博明氏及び松岡俊彦氏の4名で構成される、本取引に関するプロジェクトチーム(以下「当社プロジェクトチーム」といいます。)を平成26年11月下旬に設置し、当社プロジェクトチームにおいて、上記の観点から本取引の是非等につき検討及び協議を行い、CKホールディングスとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねました。
具体的には、当社プロジェクトチームは、平成26年11月下旬より、本取引についての検討及び協議を重ね、下記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株主資本価値算定書の取得」及び「④当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、CKホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーから助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、当社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行い、CKホールディングスとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねました。
なお、笠原伸泰氏は、カーライル・ファンドとの間で、その所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする覚書を締結し、かつ、本公開買付けの決済後、自らCKホールディングスに対して、出資をすることを予定していたことから、本取引において当社と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、当社プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、当社プロジェクトチームにおける上記の検討等に一切関与しておりません。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株主資本価値算定書の取得
当社は、CKホールディングスから提示された本公開買付価格に対する意見を表明するにあたり、CKホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関であるKPMGに当社普通株式の価値算定を依頼しました。なお、KPMGは、CKホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。 KPMGは、当社プロジェクトチームから当社の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件(注)の下で、株式市価法及びDCF法の各手法を用いて当社普通株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、平成27年2月2日付けでKPMGより当社普通株式の株主資本価値算定書(以下「KPMG価値算定書」といいます。)を取得しました。なお、当社は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
上記各手法において算定された当社普通株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりです。
株式市価法 1,175円から1,228円
DCF法 1,389円から1,678円
株式市価法については、当社普通株式は東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場価格が直接参照可能であるため、KPMGは株式市価法を採用しました。株式市価法では、平成27年1月30日を評価基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,175円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,201円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,228円を基に、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を1,175円から1,228円までと算定しております。
DCF法については、評価対象企業の将来キャッシュ・フローを株式価値算定の基礎とするため、当社の超過収益力や事業リスクを評価に反映させることが可能であることから、KPMGはDCF法を採用しました。DCF法では、当社の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年3月期から平成30年3月期までの4期分の当社の財務予測に基づき、当社の事業活動によって生み出すと見込まれる平成27年3月期以降の将来のフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の1株当たりの株式価値を1,389円から1,678円と算定しております。なお、割引率は8.2%を採用し、継続価値の算定にあたっては①PA(Perpetuity Assumption)法及び②マルチプル法を採用し、①PA法においては、永続成長率は0.0%を、②マルチプル法においては、5.6xのEBITDA倍率を使用しております。なお、DCF法の算定の前提とした当社の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益は見込まれておりません。DCF法の算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。また、当該財務予測は本取引の実行を前提としたものではありません。
| (単位:百万円) | ||||
| 平成27年3月期 (3ヵ月) | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 8,956 | 30,000 | 30,228 | 32,088 |
| 営業利益 | 536 | 3,472 | 3,339 | 3,623 |
| EBITDA | 612 | 3,793 | 3,630 | 3,891 |
| フリー・キャッシュ・ フロー | △1,252 | 1,457 | 1,920 | 1,800 |
(注) KPMGの分析は、当社が重要な事業の譲渡、清算等を予定しておらず、今後も現在の事業を継続することを前提とした、継続企業としての価値に基づいております。KPMGは、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、これらの資料及び情報が全て正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。また、KPMGは、当社又は当社の子会社の個別の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も取得しておりませんが、KPMGの算定に影響を与える未開示の重要事実並びに影響を与える可能性のある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないことを当社から確認しており、それを前提としております。加えて、KPMGは、当社の財務予測が、当社の経営陣による現時点における最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適切な手続きに従って作成されていることを前提としており、かかる財務予測の前提及び実現可能性について何ら意見表明を行うものではありません。
③ 当社における第三者委員会の設置
当社は、平成26年12月4日、当社取締役会において本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定における恣意性及び利益相反の虞を排除し、その公正性を担保すること、及び当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、当社、日立金属及びCKホールディングスから独立性の高い外部の有識者である太田大三氏(丸の内総合法律事務所パートナー弁護士・弁理士)、石原鉄也氏(太陽有限責任監査法人社員・公認会計士)及び当社の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である稲葉徹氏(株式会社稲葉製作所代表取締役社長)の3名によって構成される第三者委員会を設置し、当社が本取引について検討するに当たって、第三者委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、及び(d)上記(a)乃至(c)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。なお、当社は、当初からこの3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はありません。
第三者委員会は、平成26年12月4日より平成27年2月2日まで合計4回開催され、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、(i)当社プロジェクトチームから、当社事業の沿革、当社株主の状況、現在の経営課題、並びにCKホールディングス、笠原伸泰氏及びカーライル・グループの提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、(ii)カーライル・ファンドのアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーから、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い、同種他事例におけるカーライル・グループの実績等の具体的内容について聴取し、さらに(iii)KPMGより当社普通株式の価値評価を受け、これらの点について質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、平成27年2月2日に、①(i)当社が直面する経営課題や当社を取り巻く事業環境等を踏まえると、当社が現状の枠組みを超えて長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、国内市場の地位を維持拡大することに加えて、海外事業を従来にないスピード感をもって積極的に伸長させていくことが必要であり、(ii)当社に求められる諸施策は、短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴うものであり、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社普通株式の株価に悪影響を及ぼすことが予想されるのみならず、所期の目的を達成できない場合には長期的にも当社の株主の期待に沿えない事態が生じる可能性も十分に考えられ、また、これらの短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴う施策をスピード感をもって実行していく上では、迅速な意思決定が行える体制とすることが有用であること等を踏まえると、本取引により当社普通株式を非上場化することが今後の当社の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上に資するものであるとの当社プロジェクトチームの検討結果は合理的であると認められること、②(i)当社の取締役会を公正に実施し、その意思決定の過程における恣意性を排除し、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から本取引を検討・協議・交渉することを目的として、当社プロジェクトチームを設置し、当社プロジェクトチームにおいて、本取引の是非等につき検討及び協議を行い、CKホールディングスとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を行い、(ii)当社プロジェクトチームは、CKホールディングス及び当社からの独立性が認められる第三者算定機関であるKPMG及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所(以下「TMI」といいます。)から助言・意見等を得ながら、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討しており、(iii)また、当社プロジェクトチームは、CKホールディングスとの間で本取引の条件に関して実質的な協議・交渉を複数回にわたって行っており、かつ、(iv)当社プロジェクトチームには、本取引の特別利害関係人は含まれておらず、その他、本取引に係る検討、協議及び交渉の過程で、当社側にCKホールディングス又は特別利害関係人が影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、③(i)KPMGの株式価値評価に用いられた算定方法等に特に不合理な点は認められず、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられることに加え、(ii)本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められ、また、(iii)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示されていること、④上記①乃至③に加えて、公開買付期間が法令に定められた最短期間よりも長期に設定される予定であること、及びCKホールディングスと当社とは、当社がCKホールディングス以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることなどを踏まえれば、(a)本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものであると認められ、本取引の目的は正当であり、(b)本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であり、(d)上記(a)乃至(c)を前提にすると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を当社に対して提出しました。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、CKホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMIを選任し、TMIから、本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けております。
なお、TMIは、CKホールディングス及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社取締役会は、KPMGから取得したKPMG価値算定書、TMIから得た法的助言、第三者委員会から提出を受けた本答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。
その結果、当社取締役会は、当社が直面する経営課題や当社を取り巻く事業環境等を踏まえると、当社が現状の枠組みを超えて長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、引き続き魅力ある製品供給を継続するとともに、営業体制の強化・拡充策について、実行力を高め着実に導入を行うことで国内市場の地位を維持拡大することに加えて、海外事業を従来にないスピード感をもって積極的に伸長させていくことが必要であるものの、更なる成長を実現するために当社に求められる諸施策は、短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴うものであり、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社普通株式の株価に悪影響を及ぼすことが予想されるのみならず、所期の目的を達成できない場合には長期的にも当社の株主の皆様のご期待に沿えない事態が生じる可能性も十分に考えられ、また、これらの短期的な収益低下を招く虞や不確実性を伴う施策をスピード感をもって実行していく上では、迅速な意思決定が行える体制とすることが有用であり、他方、当社役職員が一体となって独自の企業文化を新たに形成するためにも笠原伸泰氏のリーダーシップのもと一定の取り組みが必要と考えられます。以上の点を踏まえ、当社取締役会は、本取引により当社普通株式を非上場化することが今後の当社の更なる成長・発展と持続的な企業価値向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格が、(i)上記「② 当社における独立した第三者算定機関からの株主資本価値算定書の取得」に記載されているKPMGによる当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii) 本公開買付価格1,600円は、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年2月2日の当社普通株式の終値である1,180円、同日までの当社普通株式の終値の過去1ヶ月単純平均値1,175円、過去3ヶ月単純平均値1,199円及び過去6ヶ月単純平均値1,228円に対して、それぞれ35.59%、36.17%、33.44%、30.29%のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(iii)本「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社普通株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成27年2月3日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(取締役6名中、笠原伸泰氏を除く出席取締役5名)の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。また、当該取締役会に出席した監査役(監査役3名中、釜谷和嗣氏及び相佐昌司氏を除く出席監査役1名)は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である笠原伸泰氏は、カーライル・ファンドとの間で、その所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募することに同意する旨を内容とする覚書を締結し、かつ、本公開買付けの決済後、自らCKホールディングスに対して、出資をすることを予定していたことから、本取引において当社と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、当社取締役会における本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてCKホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。
また、当社の社外監査役である釜谷和嗣氏及び相佐昌司氏は、いずれも日立金属の従業員を兼務しており、かつ、当社の親会社であった日立金属がCKホールディングスと応募契約を締結していることから、必ずしも当社の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、当社取締役会における本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場においてCKホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。
⑥ 価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
CKホールディングスは、公開買付期間を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けについては平成27年2月4日から平成27年3月18日までの30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社普通株式についてCKホールディングス以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、CKホールディングス及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(6) 当社が当該全部取得条項付普通株式を取得する日
平成27年7月30日
以上