有価証券報告書-第96期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化の速いグローバル市場に迅速かつ的確に対応する組織体制や仕組みをグループ全体で構築し、長期的な企業業績の維持向上を図り企業価値を向上させることを経営の最重要課題としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、2009年4月より執行役員制度を導入しております。当社は、業務執行部門である執行役員が機動的な業務執行を行い、また、監査役、会計監査人及び内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
ⅰ 取締役会
取締役会は、代表取締役 杉本正広、取締役 杉本利夫、取締役 杉本直広、取締役 杉本正行、社外取締役 宮地亀三の5名で構成されており、原則として毎月1回代表取締役 杉本正広を議長として開催するほか必要に応じて随時開催をしております。取締役の任期は1年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役は、取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役・社外監査役に期待される役割をはたしております。
取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行に努めるとともに、適宜、業務執行の状況を取締役会に報告しております。
ⅱ 監査役会
当社の監査役は、常勤社外監査役 川端一弥、常勤監査役 阪口尚作、社外監査役 伴純之介、社外監査役 梅野外次の4名で構成されております。監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会やその他重要な会議へ出席、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。また、社外監査役は独立した立場で各々の立場から情報の収集・提供を行っております。
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は取締役会に出席する取締役・監査役合計9名のうち社外役員が4名と1/3以上を占めており、かつ取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き現状の取締役会・監査役会制度を中心とした組織体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件は、決議権を行使することができる株主の決議権の3分の1以上を有する株主が出席し、その決議権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ. 株主総会決議事項を取締役で決議する事ができる事項
ⅰ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。
ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ホ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものでありあります。
ヘ. その他
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。その主な体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
ⅰ 内部監査室の設置
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室を設置しており、室長以下3名で内部監査規程に基づき、独立した立場から営業所及び子会社の運営の適正性や効率性に関して計画的に営業所及び子会社の監査を実施しております。
ⅱ J-SOX委員会による内部統制の体制整備、運用
J-SOX委員会は、経営企画部長を委員長として本社管理部門責任者4名で構成され、全社統制、全般統制、業務プロセス(各々IT統制を含む)の整備、運用に努めております。
ⅲ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、出席する子会社取締役により、その子会社の業績、財務状況その他重要な事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規定」に基づき当社管理本部長は、その子会社の業務等について事前協議を実施し、報告を受けております。
ⅳ コンプライアンス委員会による組織
当社は、経営企画部長を委員長としてコンプライアンス室長を含め3名を構成員として、当社及びグループ各社の使用人に対し、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び定款を遵守するための取り組みを行っております。また、当社は、内部通報に関する規程により、相談・通報体制を設けており、社外監査役他を窓口とする等コンプライアンスの実効性向上に努めております。