当社は、2018年3月13日の当社取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2018年3月13日の当社取締役会において子会社取得を決定しています。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 株式会社ワールドインベストメントネットワーク
② 住所 兵庫県神戸市中央区港島中町6丁目8番1
③ 代表者の氏名 代表取締役 鈴木 信輝
代表取締役 中林 恵一
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社ティンパンアレイ
② 本店の所在地 東京都品川区西五反田7-22-17
③ 代表者の氏名 代表取締役 平野 大輔
④ 資本金の額 99百万円(2018年3月期)
⑤ 純資産の額 1,213百万円(2018年3月期)
⑥ 総資産の額 2,717百万円(2018年3月期)
⑦ 事業の内容 国内・海外デザイナーズブランド衣料、バッグ、時計、宝飾品の買取及び販売
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高	5,766	5,588	5,344
営業利益	147	50	360
経常利益	147	55	373
当期純利益	137	19	225

(5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(6)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
株式会社ティンパンアレイの株式の取得の目的は、“シェアリングエコノミー”として若年層を中心に注目が高まる二次流通市場において、ワールドグループと双方の経営資源を掛け合わせることで、ファッション感度の高いユーズドセレクトショップのパイオニアである株式会社ティンパンアレイのリユース事業の魅力と強みをより一層追求していくためであります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得対象子株式会社の普通株式	4,300百万円
取得関連費用(概算額)	18百万円
合計(概算額)	4,318百万円

以 上