2018年8月22日開催の当社取締役会において、海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)における当社普通株式の公募による自己株式の処分に係る募集(以下「海外募集」という。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
4,623,000株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における当社普通株式の公募による自己株式の処分に係る募集(以下「国内募集」という。)が行われる予定であります。2018年8月22日開催の当社取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式総数(以下「公募総数」という。)は14,850,000株の予定であり、国内募集に係る募集株式数は10,227,000株、海外募集に係る募集株式数は4,623,000株の予定でありますが、その最終的な内訳は、公募総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2018年9月18日(発行価格決定日)に決定される予定であります。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況等を勘案した上で、2018年9月18日に決定する予定である。)
(4)引受価額
未定
(需要状況等を勘案した上で、2018年9月18日に決定する予定である。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいう。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
未定
(2018年9月10日開催予定の当社取締役会において決定する予定である。)
(6)資本組入額
自己株式の処分により行われるものであり、下記(7)記載の発行価額の総額は資本組入れされません。
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
自己株式の処分により行われるものであり、上記(7)記載の発行価額の総額は資本組入れされません。
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式(以下「優先株式」という。)についての定めを定款に定めております。優先株式の単元株式数は、普通株式と同数の100株であります。優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。また、当社が残余財産を分配するときは、優先株主に対し、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したため、優先株主は、株主総会において議決権を有しません。優先株式を譲渡により取得することについては、当社取締役会による承認を要します。優先株式には、優先株主が優先株式と引換えに金銭の交付を当社に請求することができる取得請求権及び当社が金銭と引換えに優先株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されております。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 15,942百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 20百万円(見込み)
差引手取概算額 15,922百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における想定発行価格(3,630円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額15,922百万円については、国内募集の差引手取概算額35,138百万円及び本件第三者割当(下記(16)(ロ)に定義する。)の手取概算額上限6,238百万円と合わせて、そのうち4,002百万円を2018年9月28日に、6,208百万円を2018年12月末までに、それぞれ優先株式の取得費用に充当する予定であります(なお、かかる取得費用には、2018年8月22日現在から上記各取得日までに増加する未払優先配当金相当額を考慮した金額となります。)。
また、残額については、今後3年程度で、システム投資に10,083百万円、保証金流動化の終了に伴う建物賃貸人への保証金の差入れに3,392百万円、プリンシパルインベストメントとして当社が直接投資する戦略投資に10,000百万円、当社グループにおいて事業投資を行う株式会社W&Dインベストメントデザインの出資枠に10,000百万円をそれぞれ充当し、また2019年3月期に短期借入金の返済に13,614百万円を充当することを予定しております。
システム投資については、成長資金として、ファッションの全業務領域に渡ってフルカバーするデジタルソリューション事業強化のための投資及びファッションとテクノロジーが融合したファッションテックなどデジタル事業への投資に2019年3月期に4,599百万円、2020年3月期に3,879百万円、2021年3月期に1,606百万円をそれぞれ充当する予定であります。
当社グループでは、今後の成長のための戦略投資及び事業投資として、2019年3月期以降、株式会社ティンパンアレイの完全子会社化及び株式会社キャンプファイヤーへの出資等を実施してきております。当社は、アパレル以外の領域でのブランドの拡充やバリューチェーンの補強のため、今後も企業買収及び出資等を行う方針であり、2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期に、当社又は当社子会社による非アパレルやファッションテックに対する戦略投資に10,000百万円、当社グループにおいてアパレル事業への事業投資を行う株式会社W&Dインベストメントデザインの出資枠に10,000百万円を充当する予定であります。
なお、現時点において具体的に決定している新規の投資案件はなく、上記の戦略投資及び事業投資の総額が今後3年程度で約20,000百万円規模となること以外には案件数・案件規模も未定です。企業価値の向上に繋がる投資先が見つからないなどの理由により投資が実施されない場合には、店舗等への設備投資資金又は短期借入金の返済に充当する予定です。
短期借入金の返済については、財務体質を改善させることを目的に、2019年3月期に13,614百万円を充当する予定であります。当該借入金には、過去に実施した上記の戦略投資及び事業投資を目的とした借入金も含まれます。
なお、各使途の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(14)受渡年月日
2018年9月28日(ただし、募集株式の払込期日は2018年9月27日である。)
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(16)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2018年8月22日現在)
発行済株式総数 44,319,565株
うち普通株式 36,199,965株
うち優先株式 8,119,600株
資本金の額 6,000百万円
(ロ)海外募集と同時に、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、1,809,000株を上限として、野村證券株式会社が当社株主である合同会社ワイ・アール興産及び合同会社イー・エイチ興産から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、これに関連して、2018年8月22日開催の当社取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて、近畿財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。また、本件第三者割当についても、近畿財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当を中止いたします。国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外募集のグローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上