新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

②【その他の新株予約権等の状況】
第三者割当による第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行

2019/08/14 16:36

#2 株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記（連結）

株主資本の金額の著しい変動
第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が3,680,000株、資本金が59,653千円、資本準備金が59,653千円それぞれ増加しております。

2019/08/14 16:36

#3 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が3,680,000株、資本金が59,653千円、
資本準備金が59,653千円それぞれ増加しております。2019/08/14 16:36

#4 経営上の重要な契約等

当社は、2019年3月26日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第5回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)を発行しております。その概要は以下の通りであります。。

(1)割当日	2019年4月11日(木)
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(9)行使期間	1.本新株予約権の行使期間2019年4月12日(当日を含む。)から2021年4月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。2.市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
(10)資金使途	① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用264,860千円
(11)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)(以下、「本第三者割当契約」といいます。)を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット・当初コミット 62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット・前半コミット 152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット・全部コミット 302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット・全部コミット期間の短縮・コミット条項の消滅なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。

2019/08/14 16:36

#5 継続企業の前提に関する事項、四半期連結財務諸表（連結）

④ 財務体質改善と債務超過解消に向けた施策
当社は、2019年3月26日開催の取締役会決議に基づき第5回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行し対応を図っております。また、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、必要に応じて新たな施策を検討してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図り債務超過解消に努めてまいります。

2019/08/14 16:36