有価証券報告書-第58期(2025/01/01-2025/12/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
① 普通株式
(注)自己株式6,991株は、「個人その他」に69単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
② A種株式
① 普通株式
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 0 | 1 | 31 | 200 | 33 | 346 | 71,535 | 72,146 | - |
| 所有株式数(単元) | 0 | 25,962 | 139,363 | 379,518 | 92,961 | 11,844 | 2,296,124 | 2,945,772 | 44,140 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.000 | 0.881 | 4.730 | 12.883 | 3.155 | 0.402 | 77.946 | 100.000 | - |
(注)自己株式6,991株は、「個人その他」に69単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
② A種株式
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | - | - | - | 1 | 1 | - |
| 所有株式数(単元) | - | - | - | - | - | - | 400,000 | 400,000 | 0 |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | - | - | - | 100.000 | 100.000 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 500,000,000 |
| A種種類株式 | 40,000,000 |
| 計 | 540,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.A種種類株式の内容は以下の通りです。
(1)剰余金の配当
当社は、本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」という。)及び本種類株式の登録株式質権者に対
しては、配当を行わない。
(2)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(7)①に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、払込金相当額の金銭を支払う。
(3)議決権
本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(4)種類株主総会
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5)株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て
①株式の併合
当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。
②株式の分割
当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
③株式無償割当て
当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
④募集株式の割当て
当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑤新株予約権無償割当て
当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑥募集新株予約権の割当て
当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(6)普通株式を対価とする取得請求権
ア 取得時期
本種類株主は、本種類株式発行後、2020年3月31日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率(但し、本項エの規定により調整される。)を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
ウ 当初取得比率
取得比率は、当初、1とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。
エ 取得比率の調整
(a)当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式」という。)により取得比率を調整する。
(b)取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得比率は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c)取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日(但し、本号(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d)本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e)本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書(組込方式)日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(7)優先順位
① 本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
② 当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2026年3月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 294,621,340 | 294,621,340 | 東京証券取引所 スタンダード | 単元株式数100株 |
| A種種類株式 | 40,000,000 | 40,000,000 | 非上場 | 注(1) |
| 計 | 334,621,340 | 334,621,340 | - | - |
(注)1.A種種類株式の内容は以下の通りです。
(1)剰余金の配当
当社は、本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」という。)及び本種類株式の登録株式質権者に対
しては、配当を行わない。
(2)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(7)①に定める支払順位に従い、本種類株式1株につき、払込金相当額の金銭を支払う。
(3)議決権
本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(4)種類株主総会
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5)株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て
①株式の併合
当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。
②株式の分割
当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
③株式無償割当て
当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
④募集株式の割当て
当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑤新株予約権無償割当て
当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
⑥募集新株予約権の割当て
当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
(6)普通株式を対価とする取得請求権
ア 取得時期
本種類株主は、本種類株式発行後、2020年3月31日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率(但し、本項エの規定により調整される。)を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
ウ 当初取得比率
取得比率は、当初、1とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。
エ 取得比率の調整
(a)当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式」という。)により取得比率を調整する。
(b)取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得比率は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c)取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日(但し、本号(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d)本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e)本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書(組込方式)日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(7)優先順位
① 本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
② 当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
① 第9回新株予約権
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,339,513株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。)但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金80円とする。
3.行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株
予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 本件新株予約権者は,2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは,本件新株予約権を行使することができない(以下本議題にて,当該行使条件を「業績条件」という。)。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
(5) 本新株予約権者は、本第11項(1)ないし(4)号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が本第11項(2)～(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2021年12月末日:5分の1
2. 2022年12月末日:5分の1
3. 2023年12月末日:5分の1
4. 2024年12月末日:5分の1
5. 2025年12月末日:5分の1
5.組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第11回新株予約権
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以 下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分 割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。) は、当初金47円とする。
3.行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株
予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認 を得た場合を除く。) ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(3) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が本第11項(1)から(2)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2022 年 12 月末日:5 分の 1
2. 2023 年 12 月末日:5 分の 1
3. 2024 年 12 月末日:5 分の 1
4. 2025 年 12 月末日:5 分の 1
5. 2026 年 12 月末日:5 分の 1
5. 本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転 計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合その他本新株予約権者が本新株予約権者が本新株予約権を放棄して当社が同意した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
6.本新株予約権の強制行使
本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所 における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。
7. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の 通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
8.組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割 会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下 総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株 予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社 法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間 第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件 第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件 第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については第15項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
10. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第 三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基 礎として、本新株予約権1個の払込金額を金0.1円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権1個につき、金47円とする。
12. その他
(1) 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨 に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会に一任する。
13.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く)6名に対し、3,037,500個
当社従業員14名に対し、712,500個 当社子会社取締役2名に対し、310,000個
当社子会社従業員21名に対し、880,000個
なお、上記対象となる者の人数は本新株予約権発行時点の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
① 第9回新株予約権
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 816,313個 | 816,313個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 816,313株(注1) | 816,313株(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 80円(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年8月15日から2030年8月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 80円 資本組入額 40円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代表払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,339,513株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。)但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金80円とする。
3.行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株
予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | |||||||||||
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | ||||||||
| 時 価 | |||||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数 | |||||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 本件新株予約権者は,2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは,本件新株予約権を行使することができない(以下本議題にて,当該行使条件を「業績条件」という。)。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
(5) 本新株予約権者は、本第11項(1)ないし(4)号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が本第11項(2)～(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2021年12月末日:5分の1
2. 2022年12月末日:5分の1
3. 2023年12月末日:5分の1
4. 2024年12月末日:5分の1
5. 2025年12月末日:5分の1
5.組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第11回新株予約権
| 事業年度末現在 (2025年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2026年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 4,940,000個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 4,940,000株(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 47円(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年10月30日から2031年10月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 47円 資本組入額 24円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代表払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以 下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分 割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。) は、当初金47円とする。
3.行使価額の調整
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株
予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | |||||||||||
| 調 整 後行使価額 | = | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | ||||||||
| 時 価 | |||||||||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数 | |||||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認 を得た場合を除く。) ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(3) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が本第11項(1)から(2)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 2022 年 12 月末日:5 分の 1
2. 2023 年 12 月末日:5 分の 1
3. 2024 年 12 月末日:5 分の 1
4. 2025 年 12 月末日:5 分の 1
5. 2026 年 12 月末日:5 分の 1
5. 本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転 計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合その他本新株予約権者が本新株予約権者が本新株予約権を放棄して当社が同意した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
6.本新株予約権の強制行使
本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所 における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。
7. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の 通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
8.組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割 会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下 総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株 予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社 法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間 第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件 第11項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件 第12項に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については第15項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
10. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第 三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基 礎として、本新株予約権1個の払込金額を金0.1円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権1個につき、金47円とする。
12. その他
(1) 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨 に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会に一任する。
13.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(社外取締役を除く)6名に対し、3,037,500個
当社従業員14名に対し、712,500個 当社子会社取締役2名に対し、310,000個
当社子会社従業員21名に対し、880,000個
なお、上記対象となる者の人数は本新株予約権発行時点の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第15回新株予約権
第15回新株予約権
| 第4四半期会計期間 (2025年10月1日から 2025年12月31日まで) | 第58期 (2025年1月1日から 2025年12月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の数(個) | 548,000個 | |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 54,800,000株 | |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 18.8円 | |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 1,025,499,560円 | |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の累計(個) | - | 548,000個 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 54,800,000株 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 18.8円 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | - | 1,025,499,560円 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式交換
割当先 株式会社デリズ
発行価格 392,453千円
資本組入額 356,227千円
2.第5回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使、A種種類株式
の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円
それぞれ増加しております。
3.第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使により、発行済株式総数が47,000,000株、資本金が260,850千円
資本準備金が260,850千円それぞれ増加しております。
4.第5回新株予約権の発行にて調達した資金につきましては、以下の通り資金の使途を変更しております。
(当初予定していた資金の使途)
(変更の理由)
本新株予約権の発行により調達した資金の充当状況につきまして、「①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につきましては、2019年10月に、借入先である株式会社JFLAホールディングスに全額返済をいたしました。「②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019年10月～12月の期間におきまして、リブランドにかかる造作工事、看板設置工事費など、10店舗に対する設置工事費用として、19百万円を充当しております。「③複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2019年10月に、1店舗の新規出店費用として、10百万円を充当しております。「④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019年11月～12月の期間において、空調設備の設置工事費、冷蔵庫等の厨房設備費など、4店舗に対する費用として、3百万円を充当いたしました。
上記の資金使途に沿った資金充当を進める一方で、2019年12月期における業績の減退により、連結営業損失が△195百万円となるなど、赤字の状況にあり、運転資金に窮する状況となりました。特に、2019年10月度に生じた、記録的な台風による、大幅な売上、利益の減退によって、2019年10月度以降の運転資金を確保するために、本新株予約権の発行により調達した資金の一部を、運転資金に充当しなければ、支払未了となる状況となりましたので、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、195百万円を運転資金として充当いたしました。
これにより、当初予定の資金使途より、下記のとおり、資金使途を変更致しました。
(変更後の資金使途)
5.第7回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第8回新株予約権(行使確約条項付)の行使により、発行済
株式総数が11,600,000株、資本金が133,809千円、資本準備金が133,809千円それぞれ増加しております。
6.2020年9月30日開催の臨時株主総会に基づき、財務内容の健全化を図るために行った減資であります。
7.A種種類株主からの普通株式を対価とする取得請求権の行使により、A種種類株式が23,415,345株減少し、普通株式が同株数増加しております(なお発行済株式総数内での株式の異動であり、発行済株式数の増減に影響はありません)
8.第三者割当増資(株式交換)
割当先 株式会社アスラポート
発行価格 381,021千円
資本組入額 190,510千円
9.第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が2,740,000株、資本金が60,512千円、資本準備金が60,512千円それぞれ増加しております。
10.第三者割当増資(株式交換)
割当先 HSIグローバル株式会社
発行価格 400,000千円
資本組入額 200,000千円
11.第三者割当増資(株式交換)
割当先 藤田英明
発行価格 100,000千円
資本組入額 50,000千円
12.第三者割当増資(株式交換)
割当先 株式会社アスラポート
発行価格 518,496千円
資本組入額 259,248千円
13.第三者割当増資(株式株交換)
割当先 檜垣周作
発行価格 24,999千円
資本組入額 12,499千円
14.第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が11,800,000株、資本金が104,962千円、資本準備金が104,962千円それぞれ増加しております。
15.第12回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が8,850,000株、資本金が73,048千円、資本準備金が73,048千円それぞれ増加しております。
16.2023年3月29日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金を877,734千円、資本準備金を517,035千円減少しております。
17.第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が3,850,000株、資本金が31,788千円、資本準備金が31,788千円それぞれ増加しております。
18.第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が27,570,000株、資本金が240,671千円、資本準備金が240,671千円それぞれ増加しております。
19.当社新設分割により設立された新設会社(株式会社小僧寿し)に対する事業譲渡に伴い、資本準備金が33,140千円減少しております。
20.第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が6,430,000株、資本金が57,702千円、資本準備金が57,702千円それぞれ増加しております。
21.第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が54,800,000株、資本金が515,489千円、資本準備金が515,489千円それぞれ増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年6月1日 (注)1 | 3,492,423 | 33,246,765 | - | 2,769,338 | 356,227 | 1,665,453 |
| 2019年4月1日～ 2019年9月30日(注)2、4 | 51,430,000 | 84,676,765 | 327,778 | 3,097,116 | 327,778 | 1,993,231 |
| 2019年10月3日～ 2019年12月17日(注)3 | 47,000,000 | 131,676,765 | 260,850 | 3,357,966 | 260,850 | 2,254,081 |
| 2020年4月1日～ 2020年6月30日(注)5 | 11,600,000 | 143,276,765 | 133,809 | 3,491,776 | 133,809 | 2,387,890 |
| 2020年10月1日～ 2020年12月31日(注)6 | - | 143,276,765 | △3,481,776 | 10,000 | △2,387,890 | - |
| 2021年2月9日～ 2021年6月24日(注)7 | - | 143,276,765 | - | 10,000 | - | - |
| 2021年7月1日 (注)8 | 7,471,000 | 150,747,765 | 190,510 | 200,510 | 190,510 | 190,510 |
| 2021年8月31日 (注)9 | 2,740,000 | 153,487,765 | 60,512 | 261,023 | 60,512 | 251,023 |
| 2021年12月2日 (注)10 | 9,091,000 | 162,578,765 | 200,000 | 461,023 | 200,000 | 451,023 |
| 2021年12月2日 (注)11 | 2,273,000 | 164,851,765 | 50,000 | 511,023 | 50,000 | 501,023 |
| 2022年7月1日 (注)12、13 | 16,469,575 | 181,321,340 | 271,747 | 782,770 | 271,747 | 772,770 |
| 2022年11月28日～ 2022年12月31日(注)14 | 11,800,000 | 193,121,340 | 104,962 | 887,733 | 104,962 | 877,733 |
| 2023年1月1日～ 2023年4月30日(注)15 | 8,850,000 | 201,971,340 | 73,048 | 960,790 | 73,048 | 950,781 |
| 2023年5月1日(注)16 | 0 | 201,971,340 | △877,734 | 83,056 | △517,035 | 433,746 |
| 2023年5月2日～ 2023年12月31日(注)17 | 3,850,000 | 205,821,340 | 31,788 | 114,844 | 31,788 | 465,534 |
| 2024年1月1日～ 2024年6月30日(注)18 | 27,570,000 | 233,391,340 | 240,671 | 355,515 | 240,671 | 706,205 |
| 2024年7月1日(注)19 | - | 233,391,340 | - | 355,515 | △33,140 | 673,065 |
| 2024年1月1日～ 2024年12月31日(注)20 | 6,430,000 | 239,841,340 | 57,702 | 413,218 | 57,702 | 730,768 |
| 2025年1月1日～ 2025年7月1日(注)21 | 54,800,000 | 294,621,340 | 515,489 | 928,708 | 515,489 | 1,246,257 |
(注)1.株式交換
割当先 株式会社デリズ
発行価格 392,453千円
資本組入額 356,227千円
2.第5回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使、A種種類株式
の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円
それぞれ増加しております。
3.第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使により、発行済株式総数が47,000,000株、資本金が260,850千円
資本準備金が260,850千円それぞれ増加しております。
4.第5回新株予約権の発行にて調達した資金につきましては、以下の通り資金の使途を変更しております。
(当初予定していた資金の使途)
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 2019年10月～12月 |
| ②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 70 | 2019年10月～2021年4月 |
| ③複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 250 | 2019年10月～2021年4月 |
| ④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 82 | 2019年11月～2021年12月 |
| 572 |
(変更の理由)
本新株予約権の発行により調達した資金の充当状況につきまして、「①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につきましては、2019年10月に、借入先である株式会社JFLAホールディングスに全額返済をいたしました。「②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019年10月～12月の期間におきまして、リブランドにかかる造作工事、看板設置工事費など、10店舗に対する設置工事費用として、19百万円を充当しております。「③複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2019年10月に、1店舗の新規出店費用として、10百万円を充当しております。「④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019年11月～12月の期間において、空調設備の設置工事費、冷蔵庫等の厨房設備費など、4店舗に対する費用として、3百万円を充当いたしました。
上記の資金使途に沿った資金充当を進める一方で、2019年12月期における業績の減退により、連結営業損失が△195百万円となるなど、赤字の状況にあり、運転資金に窮する状況となりました。特に、2019年10月度に生じた、記録的な台風による、大幅な売上、利益の減退によって、2019年10月度以降の運転資金を確保するために、本新株予約権の発行により調達した資金の一部を、運転資金に充当しなければ、支払未了となる状況となりましたので、本新株予約権の発行により調達した資金のうち、195百万円を運転資金として充当いたしました。
これにより、当初予定の資金使途より、下記のとおり、資金使途を変更致しました。
(変更後の資金使途)
| 具体的な使途 | 変更後の金額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 支出時期 |
| ①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済 | 170 | 170 | 2019年10月 |
| ②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用 | 70 | 19 | 2019年10月～2019年12月 |
| ③複合型宅配事業店舗の新規出店費用 | 130 | 10 | 2019年10月 |
| ④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 | 7 | 3 | 2019年10月～2019年12月 |
| ⑤運転資金への充当 | 195 | 195 | 2019年10月 |
| 資金使途額 合計 | 572 | - | 2019年10月 |
| 充当額合計 | - | 397 |
5.第7回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第8回新株予約権(行使確約条項付)の行使により、発行済
株式総数が11,600,000株、資本金が133,809千円、資本準備金が133,809千円それぞれ増加しております。
6.2020年9月30日開催の臨時株主総会に基づき、財務内容の健全化を図るために行った減資であります。
7.A種種類株主からの普通株式を対価とする取得請求権の行使により、A種種類株式が23,415,345株減少し、普通株式が同株数増加しております(なお発行済株式総数内での株式の異動であり、発行済株式数の増減に影響はありません)
8.第三者割当増資(株式交換)
割当先 株式会社アスラポート
発行価格 381,021千円
資本組入額 190,510千円
9.第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が2,740,000株、資本金が60,512千円、資本準備金が60,512千円それぞれ増加しております。
10.第三者割当増資(株式交換)
割当先 HSIグローバル株式会社
発行価格 400,000千円
資本組入額 200,000千円
11.第三者割当増資(株式交換)
割当先 藤田英明
発行価格 100,000千円
資本組入額 50,000千円
12.第三者割当増資(株式交換)
割当先 株式会社アスラポート
発行価格 518,496千円
資本組入額 259,248千円
13.第三者割当増資(株式株交換)
割当先 檜垣周作
発行価格 24,999千円
資本組入額 12,499千円
14.第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が11,800,000株、資本金が104,962千円、資本準備金が104,962千円それぞれ増加しております。
15.第12回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が8,850,000株、資本金が73,048千円、資本準備金が73,048千円それぞれ増加しております。
16.2023年3月29日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金を877,734千円、資本準備金を517,035千円減少しております。
17.第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が3,850,000株、資本金が31,788千円、資本準備金が31,788千円それぞれ増加しております。
18.第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が27,570,000株、資本金が240,671千円、資本準備金が240,671千円それぞれ増加しております。
19.当社新設分割により設立された新設会社(株式会社小僧寿し)に対する事業譲渡に伴い、資本準備金が33,140千円減少しております。
20.第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が6,430,000株、資本金が57,702千円、資本準備金が57,702千円それぞれ増加しております。
21.第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使により、発行済株式総数が54,800,000株、資本金が515,489千円、資本準備金が515,489千円それぞれ増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が800株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 個が含まれております。
2.A種種類株式の内容は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」の「内容」に記載しております。
| 2025年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | A種種類株式 | 40,000,000 | - | (注) |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 6,991 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 294,570,300 | 2,945,703 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 44,049 | - | - |
| 発行済株式総数 | 334,621,340 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 2,945,703 | - | |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が800株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 個が含まれております。
2.A種種類株式の内容は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」の「内容」に記載しております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記のほか、無議決権株式であるA種種類株式の自己株式40,000,000株を保有しております。
第三者割当等による取得者の株式等の移動状況
2022年7月1日付け第三者割当増資により発行した株式の取得者(株式会社アスラポート及び檜垣周作氏)の保有方針につきましては、各割当先から中長期的な保有方針を意図しているものの、場合によっては当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。
また払込期日から2年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告することの確約書も取得しております。
なお、当該株式につきまして、上記発行日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。
| 2025年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| KOZOホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5-6 | 6,991 | - | 6,991 | 0.00 |
| 計 | - | 6,991 | - | 6,991 | 0.00 |
(注)上記のほか、無議決権株式であるA種種類株式の自己株式40,000,000株を保有しております。
第三者割当等による取得者の株式等の移動状況
2022年7月1日付け第三者割当増資により発行した株式の取得者(株式会社アスラポート及び檜垣周作氏)の保有方針につきましては、各割当先から中長期的な保有方針を意図しているものの、場合によっては当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。
また払込期日から2年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面により報告することの確約書も取得しております。
なお、当該株式につきまして、上記発行日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
