有価証券報告書-第76期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
④株式会社の支配に関する基本方針
イ.当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針
(当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損するおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に関する取組み
1)当社の企業理念および企業価値の源泉
当社は「限りなき発展を目指し、社員と株主、取引先との共存共栄をはかり、豊かな生活を創造し、そして社会に貢献する。大きな会社を築くより、最良の会社を目指す。」を経営理念として掲げ、創業より70余年にわたり地域に根差した企業として発展をしてまいりました。
当社の創業は、本社所在地である長野市内の同一の店舗内にあった4つの個人事業主が団結し法人組織としたところから始まり、以来創業家を中心に全社において経営理念を中心とした地域観、企業観を共有し、地域密着企業として地域の発展と企業の発展を続けてまいりました。
この経営理念に基づいた経営基本方針として、レジャー産業を基軸にした総合商社として常に環境の変化に対応し、新たな需要の創造と機能性の向上を目指すとともに、事業を通じ生活文化の向上に貢献し、日々新たなる挑戦により企業文化の創造と育成を図ることを目指しております。さらに、社員の生活水準の向上と資質向上を図り、人材育成と能力開発を推進し、経営管理体制の整備と強化により適正利潤の追求と永続的な企業発展をもって株主、社会に貢献するとともに、情報収集と創造性を基盤とした積極的な業務の推進、そして経営資源の効率的運用による販売網の拡充と生産性の向上に取り組んでおります。
当社企業価値の源泉として、観光土産品事業においては、各地域の食品製造会社や地域団体との協働、また特産品や名産品を原料とした加工品の製造による地域経済への貢献こそが観光土産問屋としての本分であると認識し、地産地消の推進に取り組んでおります。地域に根差した企業として2012年に各地の事業所を子会社化することで、より地域密着企業としての取組みを推進してまいりました。
多数の仕入先企業と、地域密着の販売網を活かし、地域の魅力をより安全に、より広く、多くの消費者に提案することで、企業価値の向上に努めてまいりました。今後も引き続き、食の安全・安心の担保と、マーケティングを中心とした企画・営業、より広範への商品供給を提供することにより、地域の魅力発信と地域社会への貢献を続けてまいります。
また、レジャー産業を基軸とした総合商社として、身近なレジャーとしてのアウトドア事業の運営、温浴施設の運営、地元ショッピングモールの運営等、余暇を中心とした生活文化の向上に努めております。
特に新型コロナウイルス感染症拡大の影響により余暇の楽しみ方が大きく変化する中において、主力の観光土産品事業においては、地元有名店などと協業し市場に見合う商品開発を進め、一般流通先への販路拡大を行うほか、全営業所、子会社でECサイトの開設を行い、新たな顧客の獲得に努めております。また、アウトドア事業においては、行政と連携して起業家と一緒に新たな発想での事業立ち上げに取り組むほか、自然と親しむ機会やレジャーの場として自然体験イベントの企画、温浴事業による農産品の直売、RVパークの開設等、新たな価値の提案も進めております。
これらの取組みを企業価値の源泉として企業価値向上に取り組んでおります。
2)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当業界をとりまく経営環境は、個人消費の抑制の継続に加え、企業間競争がいっそう厳しさを増すものと考えております。特に観光土産品事業においては、長期化している新型コロナウイルス感染症の感染拡大予防による外出自粛要請等の影響から、引き続き各観光地への入込客の鈍化が懸念されます。
このような状況の中、2021年5月13日公表の中期経営計画(2022年3月期～2026年3月期)においては、創業70余年にわたり発展を続けてきた中、創業の原点に立ち返り、新たな時代にふさわしい価値を創造することと位置付け、「リスタート ～新時代に向けた価値創造～」を中期スローガンとして進めてまいります。競争力を高め、市場における優位性を確保し、社会、市場から求められる企業を目指すとともに、事業構造改革を推進し企業利益、資本効率、生産性の向上に取り組むべく、更なる企業価値向上を目指します。
既存事業につきましては、コスト削減による効率経営を実践し、それによって得られる経営資源を有効活用することで生産性の向上を図っております。観光土産品事業においては事業構造を再検証し、営業体制・組織を見直すとともに、経費管理を徹底して、黒字化を目指します。また、観光土産販売店に限らず、地域の魅力発信につながる新たな販路の拡大、西日本への販路拡大に取り組むことで、収益の拡大を図ります。アウトドア事業においては、増加するライトアウトドアユーザーの需要に合わせた在庫管理、サービスの提供により収益体制の確立に取り組みます。温浴事業においては、燃料費等管理費の増加に対応するため、入館料の改定および営業体制の見直しによる収益体制の確立を図ります。
また、有利子負債削減計画の実践、資金の効率化、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。加えて、全社的な管理体制を見直すとともに、IRやコーポレートガバナンス・コードに準じた環境整備に努めてまいります。
3)コーポレートガバナンスに関する取組み
経営環境が大きく変化する中で、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス(法令等遵守)体制の強化はますます重要性を増しており、このような中、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取り組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレートガバナンスの適正な構築に努めております。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む5名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催しております。取締役会では、事業報告や経営に関する重要事項の決定および業務執行状況の監督が行われております。また、当社の経営会議は取締役3名、常勤監査役1名および経営戦略決定に必要な部門長で構成され、毎月2回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告および対策等の検討を行っております。加えて、グループ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議および業務の適正性の評価を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査する等して、取締役の業務執行を十分に監視しております。
ハ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の導入に関する承認議案を2022年6月29日開催の第76期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認を頂いております。
1)本プラン導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記イ.「当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針」に沿って、本プランを導入致します。
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。従って、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行う者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行う者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
以上の目的から、当社は、2022年6月29日開催の第76期定時株主総会での株主の皆様のご承認を経て、本プランを導入しております。
2)本プランの対象となる当社株式の買付等
本プランは、以下の①、②もしくは③に該当する行為またはこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株式等について、保有者およびその共同保有者の株式等保有割合が、20%以上となる買付け等
②当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
3)独立委員会の設置
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者(実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者)の中から選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の勧告の内容については、その概要を適時適切に公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を得ることができるものとします。
4)大規模買付者による必要情報の提供
(1)意向表明書の提出
大規模買付を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を日本語で提出していただきます。
(2)必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」といいます。)の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日(以下「最終回答期限日」といいます。)は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします(但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。)。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合および必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部または一部を開示します。
5)取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日または最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
6)大規模買付行為が実施された場合の対応方針
(1)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てによる対抗措置を講じることがあります。
(2)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合
大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
7)取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。但し、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。
8)対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日(以下「割当期日」といいます。)の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示致します。
9)本プランの有効期間、廃止・変更
本プランは、第76期定時株主総会での株主の皆様のご承認をもって同日より発効し、有効期間は第76期定時株主総会の終結時から2025年6月開催予定の第79期定時株主総会の終結時までとなっております。
但し、本プランは、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融商品取引所規則等の新設または改廃を踏まえて本プランを修正し、または変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
ニ.本プランが株主・投資家に与える影響等
1)本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会および株主の皆様が大規模買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。従いまして、本プランに定める手続きは、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
2)対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ(大規模買付者の共同保有者および特別関係者を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。但し、予め当社取締役会が同意した者を除きます。)以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止または割り当てた新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続きを遵守しない場合や、本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める手続きに違反することがないように予め注意を喚起するものです。
3)対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
ホ.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年6月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為にどのような対応をとるかを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が大規模買付者の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
4)株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の第76期定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得た上で導入されたものです。また、本プランは、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。従って、本プランに基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
5)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
イ.当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針
(当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損するおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に関する取組み
1)当社の企業理念および企業価値の源泉
当社は「限りなき発展を目指し、社員と株主、取引先との共存共栄をはかり、豊かな生活を創造し、そして社会に貢献する。大きな会社を築くより、最良の会社を目指す。」を経営理念として掲げ、創業より70余年にわたり地域に根差した企業として発展をしてまいりました。
当社の創業は、本社所在地である長野市内の同一の店舗内にあった4つの個人事業主が団結し法人組織としたところから始まり、以来創業家を中心に全社において経営理念を中心とした地域観、企業観を共有し、地域密着企業として地域の発展と企業の発展を続けてまいりました。
この経営理念に基づいた経営基本方針として、レジャー産業を基軸にした総合商社として常に環境の変化に対応し、新たな需要の創造と機能性の向上を目指すとともに、事業を通じ生活文化の向上に貢献し、日々新たなる挑戦により企業文化の創造と育成を図ることを目指しております。さらに、社員の生活水準の向上と資質向上を図り、人材育成と能力開発を推進し、経営管理体制の整備と強化により適正利潤の追求と永続的な企業発展をもって株主、社会に貢献するとともに、情報収集と創造性を基盤とした積極的な業務の推進、そして経営資源の効率的運用による販売網の拡充と生産性の向上に取り組んでおります。
当社企業価値の源泉として、観光土産品事業においては、各地域の食品製造会社や地域団体との協働、また特産品や名産品を原料とした加工品の製造による地域経済への貢献こそが観光土産問屋としての本分であると認識し、地産地消の推進に取り組んでおります。地域に根差した企業として2012年に各地の事業所を子会社化することで、より地域密着企業としての取組みを推進してまいりました。
多数の仕入先企業と、地域密着の販売網を活かし、地域の魅力をより安全に、より広く、多くの消費者に提案することで、企業価値の向上に努めてまいりました。今後も引き続き、食の安全・安心の担保と、マーケティングを中心とした企画・営業、より広範への商品供給を提供することにより、地域の魅力発信と地域社会への貢献を続けてまいります。
また、レジャー産業を基軸とした総合商社として、身近なレジャーとしてのアウトドア事業の運営、温浴施設の運営、地元ショッピングモールの運営等、余暇を中心とした生活文化の向上に努めております。
特に新型コロナウイルス感染症拡大の影響により余暇の楽しみ方が大きく変化する中において、主力の観光土産品事業においては、地元有名店などと協業し市場に見合う商品開発を進め、一般流通先への販路拡大を行うほか、全営業所、子会社でECサイトの開設を行い、新たな顧客の獲得に努めております。また、アウトドア事業においては、行政と連携して起業家と一緒に新たな発想での事業立ち上げに取り組むほか、自然と親しむ機会やレジャーの場として自然体験イベントの企画、温浴事業による農産品の直売、RVパークの開設等、新たな価値の提案も進めております。
これらの取組みを企業価値の源泉として企業価値向上に取り組んでおります。
2)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当業界をとりまく経営環境は、個人消費の抑制の継続に加え、企業間競争がいっそう厳しさを増すものと考えております。特に観光土産品事業においては、長期化している新型コロナウイルス感染症の感染拡大予防による外出自粛要請等の影響から、引き続き各観光地への入込客の鈍化が懸念されます。
このような状況の中、2021年5月13日公表の中期経営計画(2022年3月期～2026年3月期)においては、創業70余年にわたり発展を続けてきた中、創業の原点に立ち返り、新たな時代にふさわしい価値を創造することと位置付け、「リスタート ～新時代に向けた価値創造～」を中期スローガンとして進めてまいります。競争力を高め、市場における優位性を確保し、社会、市場から求められる企業を目指すとともに、事業構造改革を推進し企業利益、資本効率、生産性の向上に取り組むべく、更なる企業価値向上を目指します。
既存事業につきましては、コスト削減による効率経営を実践し、それによって得られる経営資源を有効活用することで生産性の向上を図っております。観光土産品事業においては事業構造を再検証し、営業体制・組織を見直すとともに、経費管理を徹底して、黒字化を目指します。また、観光土産販売店に限らず、地域の魅力発信につながる新たな販路の拡大、西日本への販路拡大に取り組むことで、収益の拡大を図ります。アウトドア事業においては、増加するライトアウトドアユーザーの需要に合わせた在庫管理、サービスの提供により収益体制の確立に取り組みます。温浴事業においては、燃料費等管理費の増加に対応するため、入館料の改定および営業体制の見直しによる収益体制の確立を図ります。
また、有利子負債削減計画の実践、資金の効率化、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。加えて、全社的な管理体制を見直すとともに、IRやコーポレートガバナンス・コードに準じた環境整備に努めてまいります。
3)コーポレートガバナンスに関する取組み
経営環境が大きく変化する中で、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス(法令等遵守)体制の強化はますます重要性を増しており、このような中、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取り組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部統制管理も充実させ、コーポレートガバナンスの適正な構築に努めております。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む5名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催しております。取締役会では、事業報告や経営に関する重要事項の決定および業務執行状況の監督が行われております。また、当社の経営会議は取締役3名、常勤監査役1名および経営戦略決定に必要な部門長で構成され、毎月2回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告および対策等の検討を行っております。加えて、グループ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議および業務の適正性の評価を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査する等して、取締役の業務執行を十分に監視しております。
ハ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の導入に関する承認議案を2022年6月29日開催の第76期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認を頂いております。
1)本プラン導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記イ.「当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針」に沿って、本プランを導入致します。
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。従って、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行う者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行う者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
以上の目的から、当社は、2022年6月29日開催の第76期定時株主総会での株主の皆様のご承認を経て、本プランを導入しております。
2)本プランの対象となる当社株式の買付等
本プランは、以下の①、②もしくは③に該当する行為またはこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株式等について、保有者およびその共同保有者の株式等保有割合が、20%以上となる買付け等
②当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
3)独立委員会の設置
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者(実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者)の中から選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の勧告の内容については、その概要を適時適切に公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を得ることができるものとします。
4)大規模買付者による必要情報の提供
(1)意向表明書の提出
大規模買付を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を日本語で提出していただきます。
(2)必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」といいます。)の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日(以下「最終回答期限日」といいます。)は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします(但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。)。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合および必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部または一部を開示します。
5)取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日または最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
6)大規模買付行為が実施された場合の対応方針
(1)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てによる対抗措置を講じることがあります。
(2)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合
大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
7)取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。但し、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。
8)対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日(以下「割当期日」といいます。)の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示致します。
9)本プランの有効期間、廃止・変更
本プランは、第76期定時株主総会での株主の皆様のご承認をもって同日より発効し、有効期間は第76期定時株主総会の終結時から2025年6月開催予定の第79期定時株主総会の終結時までとなっております。
但し、本プランは、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融商品取引所規則等の新設または改廃を踏まえて本プランを修正し、または変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
ニ.本プランが株主・投資家に与える影響等
1)本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会および株主の皆様が大規模買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。従いまして、本プランに定める手続きは、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
2)対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ(大規模買付者の共同保有者および特別関係者を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。但し、予め当社取締役会が同意した者を除きます。)以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止または割り当てた新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続きを遵守しない場合や、本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める手続きに違反することがないように予め注意を喚起するものです。
3)対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
ホ.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年6月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為にどのような対応をとるかを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が大規模買付者の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
4)株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の第76期定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得た上で導入されたものです。また、本プランは、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。従って、本プランに基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
5)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
