有価証券報告書-第79期(2024/04/01-2025/03/31)

当社は、日本アジア投資株式会社(以下「日本アジア投資」といいます。)との間で、以下の内容の資本業務提携契約を締結しました。
(1) 当該契約を締結した年月日
2025年3月4日
(2) 当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所
商号:日本アジア投資株式会社
本店の所在地:東京都千代田区九段北三丁目2番4号
(3) 当該合意の内容
ア 資本業務提携の合意
① 業務提携の内容
当社と日本アジア投資が以下の事業の実現に向けた検討及び推進を行うこと。
(a)お土産品業界のロールアップに特化したファンド組成に関する協業
(b)上記ファンドの投資先のバリューアップに関する協業
(c)国内外(特にアジア・中国)におけるお土産品のブランディング・PR・マーケティングに関する協業
(d)その他、両社が書面により合意した事項
② 資本提携の内容
日本アジア投資が運営に携わる投資事業有限責任組合JAICスペシャルティファンドは、当社が実施する第三者割当による自己株式の処分により、当社の普通株式50,000株を取得すること。
イ 株主が当社との間で定めた株式保有割合を超えて当社の株式を保有することを制限する旨の合意
日本アジア投資及び日本アジア投資の関係会社等(以下「日本アジア投資等」という。)が当社の発行する株式の追加取得を希望する場合には、事前に当社に通知の上で当社と協議するものとし、かつ日本アジア投資等の保有する当社が発行する株式の合計は、当社の総議決権の数に対する20%の割合を超えてはならないこと。
(4) 当該合意の目的
当該合意は、上記(3)に記載したとおり、当社の企業価値向上等を目的とした資本業務提携に係るものであり、かつ日本アジア投資の株式保有割合を維持することにより、当社の経営の独立性を確保するとともに、当社の少数株主の利益を保護することを目的とするものです。
(5) 取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
2024年5月28日、ガバナンス・パートナーズ株式会社(以下「ガバナンス・パートナーズ」といいます。)より当社株式の大量保有報告及び変更報告がなされ、ガバナンス・パートナーズのファンドが当社の主要株主となりました。また、ガバナンス・パートナーズの運営するファンドが日本アジア投資の主要株主でもあったことから、2024年6月27日、ガバナンス・パートナーズ及び日本アジア投資の代表取締役を務める丸山俊氏から、日本アジア投資の紹介を受け、日本アジア投資の投資先と当社のシナジーについて検討を重ねておりました。2024年12月頃、丸山俊氏から当社と日本アジア投資の具体的な業務提携の提案を受け、社外取締役、メインバンク、顧問弁護士事務所にも提案内容を相談し協議をした結果、日本アジア投資との業務提携を行うことで、同社が有する企業ネットワークや案件発掘力を活用し、中期経営計画の達成に向けた取り組みを行っていくこととし、2025年3月4日に、当該契約の締結を当社の取締役会で決議いたしました。