有価証券報告書-第91期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスにつきましては、当社は経営の効率と透明性を高め、企業価値の最大化をはかるために経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施することであると考えますので、経営上の最重要課題のひとつに位置付けております。
当社は経営の透明性を高めるために、株主・投資家の皆様に対し、適切で迅速な情報開示を行ってまいります。
さらには、企業価値の最大化をはかるとともに、健全な企業活動を実現し、社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たしていきたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役による経営監視機能の効果を重視し、監査役会設置会社形態を採用しております。
提出日(2025年6月26日)現在、取締役は9名(常勤6名、非常勤1名、社外2名)、社外監査役は監査役3名中2名(非常勤)であります。
顧問弁護士及び顧問税理士とは顧問契約をし、必要に応じ指導・助言を受けております。
当社は取締役会を毎月開催し、取締役・監査役が出席し、社内規程により付議されるべき事項について検討し、決議しております。また取締役会とは別に、取締役、常勤監査役が参加した役員ミーティングを原則として月1回開催し、業務執行の確認と監督を行っております。さらに管理職以上による部課長会議を月1回開催するとともに、本社、南部支社、川崎北部支社の社員による三部署会議を2カ月に1回開催し、会社の重要情報の共有、並びに現場における問題の把握を行っております。
法令順守につきましては、重要事項は顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人と必要に応じ意見交換し、専門家のアドバイスを受けております。日々の業務については社内会議等でコンプライアンスの徹底をはかっております。また、2006年4月から内部者通報制度を実施して、コンプライアンス体制の整備をしております。
役職員の仕事に対する責任と権限は職務権限規程に定められており、重要事項については、取締役会及び稟議制度等で協議決定をする仕組みを採用しております。
当社の業務に関連するリスク管理については、与信管理、買付管理、在庫管理等社内規程で明示しており、一定の役職者以上は売上、仕入、在庫、債権債務についてはリアルタイムにコンピューター上で確認出来るシステムを構築しております。
情報管理体制としましては、社内規程で情報の管理体制を定めており、与信管理、買付管理、在庫管理等について営業部門と管理部門との間で相互牽制するシステムを構築しております。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制は、グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と関係会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設けております。
また管理部が関係会社の業績を毎月取りまとめて、当社担当取締役が毎月実施する定例取締役会で当該会社の業績等について説明しております。
当社は経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役2名、監査役3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。構成員は代表取締役社長松尾英俊を議長とし、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑨取締役会の活動状況に記載の取締役及び(3)監査の状況 ①監査役監査の状況に記載の監査役となります。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名((国井重雄、前迫静美)東京証券取引所の定める独立役員)、社外監査役2名(菅友晴、高野健吾)による経営監視が実施されることにより、経営に対する監視機能が充分に発揮される体制が整っているため、現状の体制としております。
③取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数により選任する旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑦自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑧株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
a株式会社の支配に関する基本方針について
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社の株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、(ⅰ)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、(ⅱ)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、(ⅲ)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、(ⅳ)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、(ⅴ)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、(ⅵ)当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なものなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置(以下「本プラン」といいます。)を講じることが必要と考えております。
b基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。
イ. 企業価値向上の取組
当社は1947年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)として、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。
当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。
当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。
(基本戦略)
(ⅰ) 本業の拡大に徹する(選択と集中)
(ⅱ) 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立
(ⅲ) 全国の出荷者との連携による顧客対応
(ⅳ) 顧客の要望に応じた商品提案
(ⅴ) 水産資源の有効活用と環境保全
ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。
具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役3名中2名は社外監査役とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。
一方で取締役会とは別に取締役及び常勤監査役が参加した役員ミーティングを原則として月1回開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに、管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。
さらに、2006年4月からは内部者通報制度を実施してコンプライアンス体制の整備をしております。
また、2015年6月26日開催の定時株主総会において、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
c基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続に関する承認議案を2024年6月27日開催の第90期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。
イ. 本プラン導入の目的
本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って導入されるものです。
ロ. 対抗措置の内容
買付者等が現れ、本プランに定められる手続きに基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、ハ.(ⅳ)「対抗措置の具体的内容」に記載された新株予約権(当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。
ハ. 本プランの内容
(ⅰ)対抗措置発動の対象となる行為
本プランは(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得又は(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案がなされる場合を適用対象とすることとします。
(ⅱ) 買付説明書の提出
買付者等には、買付内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(買付説明書)の提出を求め、当社は買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提出し、その旨について情報開示を行います。
(ⅲ)株主意思確認手続又は独立委員会への諮問手続きの選択
当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提出が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、株主意思確認手続を実施するか又は独立委員会に諮問するか、等について決議します。
(a)株主意思確認手続きの実施を決議した場合
株主意思確認総会等において株主投票を実施します。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は、議決権1個につき1個とします。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について速やかに決議を行うものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が意思確認手続きを実施する旨を決議した事実及びその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(b)独立委員会への諮問を決議した場合
当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性及び公正性を担保するために、当社の社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問します。
この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができます。また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認手続を実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行います。
(ⅳ)対抗措置の具体的内容
当社は、本プランに基づき大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施します。本新株予約権の無償割当ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、1株につき本新株予約権1個の割合で無償で割り当てるものとします。ただし、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権を行使することはできないものとします。
(ⅴ)本プランの有効期間
本プランは2024年6月27日開催の当社第90期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、当社第90期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(ⅵ)株主・投資家に与える影響等
本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります。ただし、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式の希釈化は生じません。
d本取組み及び本プランに対する当社取締役会の判断及びその理由
本取組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるために取組むものであります。また、本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時に諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。
このため、当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
イ.株主意思を重視するものであること
本プランは、株主の意思を反映させるため、2024年6月27日開催の第90期定時株主総会において議案として付議し、承認可決されました。
なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっております。
ロ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしています。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われます。
ハ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、2015年6月26日開催の第81期定時株主総会において取締役の任期を1年に短縮しておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
⑨取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
石井 良輔	4	4
松尾 英俊	17	17
向後 重男	4	4
塚本 秋宏	17	17
加藤 裕	17	15
岩澤 利治	17	17
松野 直紀	17	17
小林 義幸	13	13
柏原 直樹	17	16
国井 重雄	17	16
前迫 静美	17	13

(注)取締役石井良輔氏及び向後重男氏の出席状況は、2024年6月27日の取締役退任以前のものであり、取締役小林義幸氏の出席状況は、2024年6月27日の取締役就任以降のものです。
取締役会における具体的な検討内容として、社内規程により付議されるべき事項についての検討、決議また会社の運営に関する事項並びに業況についての報告を行っております。
上記のほか、取締役会とは別に、取締役、常勤監査役が参加した役員ミーティングを原則として月1回開催し、業務執行の確認と監督を行っております。
⑩取締役会の実効性評価
a取締役会の実効性評価の実施方法について
イ.全役員に対し、取締役会の実効性に関し以下の内容について、アンケートによる自己評価(5段階評価)を行いました。
(1)取締役会の構成
(2)取締役会の運営
(3)取締役会の議案
(4)役員に対する支援(トレーニングなど)
(5)その他
ロ.取締役会事務局は、アンケートを回収し役員全体、社内役員、社外役員ごとに結果集計し、取締役会へ提出しております。
b実効性結果及び今後の取組
前年の課題に対する改善を行ったことにより、全体としては前年評価より良くなっておりまが、上記(3)及び(4)については社外役員より下記の指摘事項が出されておりますので、これらの点について今後取組むことを取締役会で決議いたしております。
(1)会社の戦略等の方向性の議論不足
(2)支援(体制)不足