訂正臨時報告書

当社は、平成28年2月17日開催の取締役会において、平成28年4月1日付で、当社の電子デバイス・コンポーネント事業を会社分割(簡易新設分割)し、新たに設立する八洲電子ソリューションズ株式会社に同事業を承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)新設分割の目的
平成27年4月から当社の社内カンパニーとして、電子コンポーネント社(以下「電子社」という)は、ルネサスエレクトロニクス製半導体を中心に、液晶、EMS、ソフト受託開発等にて電子デバイス・コンポーネント事業を運営しております。
電子社では、以前から行っている技術者によるフロントセールスをさらに強化した結果、徐々に成果を上げデバイス単体営業から顧客へのソリューション営業へ体質改善を図りました。
現在、当社は独自のエンジニアリング会社を目指しており、電子デバイス・コンポーネント事業においても、組み込み技術へのエンジニアリングソリューションを目指し、電子業界特有の変化のスピードに対応し、先端技術を駆使して顧客の要求にお応えするために、完全分社化を行います。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立いたします「八洲電子ソリューションズ株式会社(新設会社)」を承継会社とする簡易分割による新設分割方式です。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は、会社分割に際して普通株式1株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年2月17日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	八洲電子ソリューションズ株式会社
本店の所在地	東京都港区芝二丁目7番17号
代表者の氏名	代表取締役 社長 芦田 敏
資本金	350百万円
純資産の額	820百万円
総資産の額	871百万円
事業の内容	マイコン、アナログ半導体、メモリ、IGBT、液晶、電池、センサ、FAネットワーク用 通信モジュールなどの販売

新設分割計画書
八洲電機株式会社(以下、「当社」という。)は、当社の営む電子デバイス・コンポーネント事業(以下、「分割事業」という。)に関する権利義務を、新たに設立する八洲電子ソリューションズ株式会社(以下、「新設会社」という。)に承継させることに関し、以下のとおり新設分割計画書(以下、「本計画」という。)を作成する。
第1条(本計画の目的)
当社は、本計画の定めるところにより、当社が分割事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる新設分割(以下、「本件分割」という。)を行う。
第2条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、発行可能株式総数、その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「八洲電子ソリューションズ株式会社 定款」に記載のとおりとする。
2.新設会社の本店の所在地は、東京都港区芝二丁目7番17号とする。
第3条(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役:芦田 敏、立田 彰宏、今町 和至
(2)設立時監査役:松岡 孝明
第4条(新設会社が当社から承継する権利義務等)
当社は、平成28年1月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第8条に定める分割効力発生日の前日までの増減を加除した、分割事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は、別紙2「承継権利義務明細表」に定める。)を、第8条に定める分割効力発生日において新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
2.当社から新設会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。なお、当社の新設会社に対する債務の承継に関し、当社が弁済責任を負う場合であっても、当該債務の最終的な負担者は新設会社とする。
第5条(新設会社が分割に際して発行する株式の種類及び数並びにその割当て)
新設会社は、本件分割に際して普通株式1株を発行し、前条に規定する権利義務の対価としてそれを当社に対して割当て交付する。
第6条(新設会社の資本金、準備金の額に関する事項)
新設会社の資本金、準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金: 金350,000,000円
(2)資本準備金の額: 会社計算規則の規定に従い当社が定める。
(3)利益準備金の額: 金0円
第7条(株主総会の承認)
当社は、会社法第805条の規定により、本件分割を当社の株主総会の承認を得ることなく行う。
第8条(分割効力発生日)
新設会社の設立を登記すべき日(以下、「分割効力発生日」という)は、平成28年4月1日とする。但し、本件分割の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当社取締役会の決議により分割効力発生日を変更することができる。
第9条(競業避止義務)
当社は、新設会社が承継する分割事業について、競業避止義務を一切負わない。
第10条(本件分割の条件の変更及び本計画の中止)
当社は、本計画作成後、分割効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により当社の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合、本計画の内容を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画の趣旨に従い当社がこれを決定する。
平成28年2月17日
東京都港区芝二丁目7番17号
八 洲 電 機 株 式 会 社
代表取締役社長 太 田 明 夫
定款
第1章 総 則
第1条(商号)
当会社は、八洲電子ソリューションズ株式会社と称し、英文ではYashima Electronic Solutions, Ltd.と表示する。
第2条(目的)
当会社は、下記の事業を営むことを目的とする。
1.電気機械器具部分品の製造、修理、販売及び輸出入
2.通信、コンピューター、オフィスオートメーション、工場オートメーション機器並びに関連装置・部品の製造、修理、販売及び輸出入
3.半導体、電子部品並びにその製造機器、検査機器の製造、修理、販売及び輸出入
4.光学並びに医療機械器具の製造、修理、販売及び輸出入
5.住宅設備機器の据付、販売及び輸出入
6.家具、什器、建具の据付、販売及び輸出入
7.ソフトウェアの作成、販売及び輸出入
8.前各号に関連する総合自動制御装置の設計、施工、監理の請負
9.労働者派遣事業
10.前各号に関連する一切の事業
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都港区に置く。
第4条(公告方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
第5条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、10株とする。
第6条(基準日)
当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第7条(株式の譲渡制限)
当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
第3章 株 主 総 会
第8条(招集)
当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時招集する。
第9条(招集権者及び議長)
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2.株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第10条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
第4章 取締役及び取締役会
第11条(取締役会の設置)
当会社は、取締役会を置く。
第12条(取締役の員数)
当会社の取締役は、5名以内とする。
第13条 (取締役の選任)
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
第14条(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
第15条(取締役会の招集通知)
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。
但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第16条(代表取締役及び取締役社長)
代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2.代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議によって、代表取締役の中から取締役社長1名を選定する。
第17条(取締役会の決議の方法)
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第18条(取締役会の決議の省略)
取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
第19条(取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
第20条(監査役の設置)
当会社は、監査役を置く。
第21条(監査役の員数)
当会社の監査役は、2名以内とする。
第22条(監査役の選任)
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
第23条(監査役の任期)
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第24条(監査役の報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
第25条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
第26条(剰余金の配当)
当会社は、株主総会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という)を支払う。
2.前項のほか、当会社は、株主総会の決議によって剰余金の配当(以下「その他配当金」という)をすることができる。
第7章 附 則
第27条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から平成29年3月31日までとする。
第28条(附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除するものとする。
以上
承継権利義務明細表
新設会社は、当社から、分割効力発生日において分割事業に関する以下の資産、債務、契約その他の権利義務を承継する。
1.  資産
新設会社が当社から承継する資産は、以下のとおりである。
(1)分割事業のみに関する一切の資産。但し、次に掲げるものを除く。
・売掛金債権
・受取手形債権
・未収入金債権
・未収消費税等の公租公課につき有する資産
・任天堂株式会社向けの在庫商品
・特許権、実用新案権、意匠権、商標権(いずれも出願中のものを含む。)
(2)前号の規定に関わらず、次に掲げる資産については、次のように取り扱う。
・著作権及びノウハウ
分割事業のみに属するものは新設会社が当社から承継するとともに、当該承継と同時に、当社には新設会社から再利用許諾権付きの非独占的利用権(著作権の場合、著作権法第27条及び第28条に掲げる権利も含む。)が付与される。
分割事業以外にも関連する著作権及びノウハウのうち、分割効力発生日において分割事業に使用されているものは、新設会社に承継させず、当社は新設会社に対して非独占的利用権を付与する。
(3)八禧洲(上海)電机商貿有限公司に対する出資金 5,000万円
(4)八禧洲(上海)電机商貿有限公司に対する貸付金
(5)京阪カントリークラブに係るゴルフ会員権
2.  債務
  新設会社が当社から承継する債務は、以下のとおりである。
分割事業のみに属する一切の債務。但し、次に掲げるものを除く。
・買掛金債務
・経費等に関する未払費用
・設備購入等に関して負担する債務
・未払消費税、未払租税等の公租公課につき負担する債務
3.雇用契約
分割効力発生日前日時点において、当社で分割事業に主として従事する労働者全員の雇用関係における契約上の地位及びそれに付随する権利義務については、新設会社が当社から承継する。
4.契約その他の権利義務
  新設会社が当社から承継するその他の権利義務は、以下のとおりである。
(1)分割事業のみに関して締結している一切の契約及びこれに付随する一切の権利義務。但し、次に掲げるものを除く。
・前記1.又は2.において承継対象から除外したもの
・任天堂株式会社との商品取引に関する全ての契約及びこれに付随する一切の権利義務
・株式会社ジャパンディスプレイとの商品取引(任天堂株式会社に供給する部材に係る商品取引に限る。)に関する全ての契約及びこれに付随する一切の権利義務
・実施許諾契約、技術援助契約、共同出願契約その他の契約等であって、特許権、実用新案権、意匠権又は商標権に関連するもの
(2)下記の動産のリース契約に関する権利義務
・自動車(車両番号:なにわ301て1126)
・自動車(車両番号:なにわ501ほ9171)
(3)分割事業のみに関して取得している一切の許可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以上