有価証券報告書-第75期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。
当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制として権限と責任を明確にした意思決定とこれを監視、評価する体制を整備し、より良いコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組みます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。
現在の取締役は、9名で、うち監査等委員である取締役が3名(社外取締役2名含む。)となっております。なお、当社の定款で規定している取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)が18名以内、監査等委員である取締役が5名以内となっております。
また、監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める金額の合計額としております。
さらに、当社では業務の「執行」と「監督」の役割を一層明確化させ、各機能の強化を図るため上席執行役員制度を導入しております。上席執行役員は、取締役会で選任・解任され、当社との間で締結する委任契約に基づき業務執行を行う者で、任期は1年としております。これにより、業務執行機能の拡充と意思決定の迅速化を進めるとともに、取締役会の役割を経営方針の決定及び業務執行の監督にさらに集中し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていきます。なお、現在の上席執行役員は、6名で、うち5名が取締役(監査等委員である取締役を除く。)を兼務しております。
取締役会は、原則毎月1回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議・決定しております。なお、取締役会は代表取締役会長兼社長 太田明夫(議長)、取締役兼副社長執行役員 白石誠仁、取締役兼常務執行役員 藤堂憲治、取締役兼上席執行役員 石澤輝之、取締役兼上席執行役員 大関一、取締役兼上席執行役員 本柳政男、監査等委員である取締役 松並重孝、監査等委員である社外取締役 宮直仁、監査等委員である社外取締役 黒﨑猛で構成しております。業務執行につきましては、経営会議において業務執行の前提となる重要事項を審議し、必要に応じて取締役会に付議しております。なお、経営会議は、代表取締役会長兼社長 太田明夫(議長)、取締役兼副社長執行役員 白石誠仁、取締役兼常務執行役員 藤堂憲治、取締役兼上席執行役員 石澤輝之、取締役兼上席執行役員 大関一、取締役兼上席執行役員 本柳政男、監査等委員である取締役 松並重孝、上席執行役員経営統括本部長 織田富造、執行役員管理統括本部副統括本部長 三浦達也、執行役員エンジニアリングビジネスユニット副ビジネスユニット長 松﨑正、執行役員プラントエンジニアリング第一本部本部長 三好博文、執行役員インフラソリューションビジネスユニット副ビジネスユニット長 石井美津夫で構成しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役 松並重孝(議長)、監査等委員である社外取締役 宮直仁、監査等委員である社外取締役 黒﨑猛で構成しており、定期的さらに必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査等委員である取締役は、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。
さらに、取締役会の諮問機関として、その半数以上を社外独立取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、現在、代表取締役会長兼社長 太田明夫、取締役兼副社長執行役員 白石誠仁、監査等委員である社外取締役 宮直仁、監査等委員である社外取締役 黒﨑猛で構成し、取締役の選任・解任議案、代表取締役及び役付取締役の選定・解任、上席執行役員の選任・解任並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上席執行役員の報酬等に関して、各手続きの透明性・客観性を担保することを目的に、取締役会に先立ち必要に応じて開催しております。
※ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

③企業統治に関するその他の事項
イ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスクを適切に認識し、管理するための会社規程として「リスク管理規程」を定め、その中で個々のリスクに関するワーキンググループを設置するなど、リスク管理体制の整備を図っております。
リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検及びフォロー、リスクが顕在化したときのコントロールを行うために、「リスク管理委員会」(委員長:当社代表取締役社長)を設置しております。リスク管理委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告しております。
重大なリスクが顕在化したときには、「危機管理細則」に基づいて緊急時対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じることとしております。
ロ 取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりであります。
(1)当社及びグループ会社の取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、グループ各社とともに、市民生活との調和を図りつつ、公正かつ適切な経営を実現するため、法令、定款及び社会規範・倫理(以下、「法令等」と総称する。)並びに「経営理念」及び「八洲グループ行動規範」の遵守を徹底するとともに、その浸透を図る。
b.当社は、当社及びグループ各社の取締役(当社の上席執行役員を含む。以下、同じ。)及び従業員(執行役員を含む。以下、同じ。)の職務の執行が法令等並びに「経営理念」及び「八洲グループ行動規範」に適合することを確保し、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会(委員長:当社代表取締役社長)の運営と社内教育を行う。
c.当社は、「内部通報規程」に基づき、当社及びグループ各社の従業員が、当社及びグループ各社における法令等の違反を含むコンプライアンス違反に関する事実を発見した場合に、当社又はグループ各社のコンプライアンス担当部署及び当社監査等委員会並びに外部通報窓口に通報する内部通報制度を設け、コンプライアンス違反行為の早期発見と是正を行うとともに、通報者の保護に特段の配慮をする。
d.当社内部監査部署は、当社及びグループ各社の職務の執行が法令等に適合しているかにつき内部監査を行い、改善すべき事項を明確にした上で、助言や勧告を行うとともに、監査結果について社長及び監査等委員会に報告する。社長は、担当する取締役及びグループ会社社長にその改善を指示するとともに、当該会社が当社の場合は監査等委員会、グループ会社の場合は当該グループ会社の取締役会及び当社監査等委員会に報告する。
e.当社は、グループ各社とともに、金融商品取引法に対応するため、財務報告に影響を与える可能性のある勘定科目及び拠点を選定し、その業務プロセス等の整備・運用状況を評価し、財務報告の適正性及び信頼性を確保する。
f.当社及びグループ各社の取締役は、職務執行確認書を作成することにより、その職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認し、これを当社監査等委員会に提出し、当社グループにおける取締役の職務執行監督及び当社監査等委員会の監査に供する。なお、グループ各社の代表取締役は、当該グループ会社における職務執行の適法性を担保するために、当社社長宛にコンプライアンス宣誓書を提出する。
(2)当社取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項は、「文書管理規程」に従って行い、取締役及び監査等委員会は、かかる情報を常時閲覧可能とする。
(3)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ各社とともに、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会(委員長:当社代表取締役社長)を中心として、当社及びグループ各社の経営に影響を及ぼすおそれのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価するとともに、リスク管理体制をなお一層整備する。なお、リスク管理体制の整備には、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合にも対応できる体制を含む。
(4)当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社及びグループ各社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行う。なお、当社は、取締役会を月1回以上開催する。
b.当社及びグループ各社は、取締役会において経営機構、代表取締役及びその他の職務執行を担当する取締役の職務分掌を定め、代表取締役及び各職務担当取締役に職務の執行を行わせる。
c.当社及びグループ各社は、業務執行取締役等で構成される経営会議等を設置し、職務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から定期的に協議し審議する。なお、当社は、経営会議を月1回以上開催する。
d.当社は、グループ各社とともに、グループとしての中期経営計画を策定し、これを具体化するため、毎事業年度ごとにグループ全体の予算方針及び重点戦略等を定める。
(5)当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の管理について、「関係会社等管理規程」に基づき適切に推進する。また、当社は、グループ各社への内部監査を実施し、グループ各社の業務全般にわたる適正性を確保する。
(6)当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a.グループ各社は、「関係会社等管理規程」の報告事項に定めた決算書、経営計画書、月次決算書、その他必要と認めた書類について定期的に当社へ報告を行う。
b.当社は、グループ各社の社長が出席するグループ会社報告会を定期的に開催するとともに、グループ各社において重要な事象が発生した場合には、グループ各社の社長は、当該事象について当社社長及び関係取締役に報告を行う。
(7)当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する専属の部署(以下「監査等委員会担当部署」という。)を設置する。また、当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役を必要とするときは、当該取締役に申し出ることとし、さらに、そのほかに補助者を必要とするときは、補助者となるべき従業員の所属する部署の担当取締役にその旨を連絡し、当該取締役は速やかに必要な措置を講じる。
(8)前項の取締役及び従業員の当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会担当部署に所属の従業員及び前項により職務を補助することとなった従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分等について監査等委員会の事前の同意を必要とする。
(9)第7項の取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会担当部署に所属の従業員及び第7項により職務を補助することとなった取締役及び従業員は、その職務を補助する限りにおいて監査等委員会又は監査等委員の指揮命令に従わなければならない。
(10)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
a.当社は、監査等委員会と協議の上、取締役及び従業員が監査等委員会に報告すべき事項を「取締役会規程」で定める。なお、取締役は、その定められた事項について監査等委員会に報告するとともに、その他、当社又はグループ各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。
b.当社の取締役及び従業員並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会からその職務の執行に資する情報について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(11)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査等委員会への報告を行った前項の者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に、並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底する。
(12)当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務については、当社が監査等委員会の職務の執行に必要でないと証明をした場合を除き、処理するものとする。
(13)その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社は、監査等委員会に対し、重要な決裁書類を供覧し、監査等委員会がいつでも経営情報をはじめとする各種の情報を取得できる体制をとる。
b.当社は、監査等委員会及び監査等委員が、取締役又は会計監査人との間で、意見及び情報の交換を行う場を提供する。
(14)反社会的勢力との関係を遮断するための体制
a.当社は、「八洲グループ行動規範」に基づき、グループ各社とともに、反社会的勢力との関係遮断を遂行するための体制をとる。また、取引先については、取引開始時及び必要の都度、反社会的勢力でないことを確認する。
b.当社は、グループ各社とともに、反社会的勢力には毅然とした対応をするが、反社会的勢力又は反社会的勢力の疑いがある者との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談して、社会的非難を受けることがないように適切に対応する。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。