有価証券報告書-第66期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
当社は、2023年4月3日及び4月7日開催の取締役会において、第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」という。)の発行及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という)を締結することを決議し、2023年4月24日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。また、本新株予約権の一部について権利行使が行われております。
募集の概要

(1)割当日	2023年4月24日
(2)発行新株予約権数	11,000個
(3)発行価額	本新株予約権1個当たり1,049円(総額11,539,000円)
(4)当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:1,100,000株(本新株予約権1個につき100株) なお、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、行使期間はいかなる行使価額においても潜在株式数は、1,100,000株で一定です。
(5)調達資金の額 (差引手取概算額)	3,662,539,000円(注)
(6)行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は3,330円です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は2,162円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」)に、決定日の前取引日の(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のVWAPの91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)割当予定先	SMBC日興証券株式会社(以下、SMBC日興証券)
(9)行使期間	2023年4月25日から2026年4月30日(ただし、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとします。
(10)資金の使途	自動車関連製品のグローバルな安定供給体制構築に必要な一定の在庫確保に伴う運転資金
(11)その他	当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結しております。本新株予約権買取において、SMBC日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結しております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(新株予約権の行使)
当連結会計年度後、当社が2023年4月24日に発行した第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)について、2023年4月25日から2023年6月27日までの間に、以下のとおり権利行使が行われております。

(1)行使された新株予約権の個数	4,452個
(2)発行した株式の種類及び株式数	普通株式 445,200株
(3)行使価額の総額	1,267百万円
(4)資本金の増加額	636百万円
(5)資本準備金の増加額	636百万円

(注)1.(4)資本金の増加額及び(5)資本準備金の増加額には、新株予約権の振替額2百万円がそれぞれ含まれております。
2.上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2023年6月27日現在の発行済株式総数は、9,463,200株、資本金は4,997百万円、資本準備金は3,772百万円となっております。