半期報告書-第69期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(佐鳥電機株式会社との共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について)
萩原電気ホールディングス株式会社(以下「萩原電気」といいます。)及び佐鳥電機株式会社(以下「佐鳥電機」といい、萩原電気と佐鳥電機を総称して「両社」といいます。)は、2026年4月1日(予定)をもって、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により両社の完全親会社となるMIRAINI(ミライニ)ホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること及び両社が対等の精神に基づき経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行う本経営統合の条件等について合意に達し、2025年10月14日開催の各取締役会における決議に基づき、同日付で、両社間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。
1.本経営統合の目的及びシナジー
本経営統合は、両社の強みを結集し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を実現することを目的としております。急速に発展するデジタル化やグローバル化、顧客ニーズの多様化等、事業環境が大きく変化する中、両社が有する経営資源・ノウハウを融合することで、下記の点を中心に競争力の強化を図ってまいります。
(i) 取扱商品・顧客基盤の拡大による事業規模の拡大
両社が有する国内外の幅広い製品ラインナップ及び多様な顧客基盤を活用し、相互の強みを活かしたクロスセルを推進することで事業領域の拡充を図ります。
(ii) 付加価値の高いソリューションの提供
両社の技術力・開発リソースを融合し、加えて開発パートナーとの連携を強化することで、より高度なシステムソリューションの構築力を高めます。これにより、お客様の多様化・高度化する課題解決に向けた提案力を一層強化してまいります。
(iii) グローバル展開の加速
成長著しいインド市場をはじめとするアジア地域及びその他の海外市場において、両社のネットワークとノウハウを活かしたグローバル展開を加速させ、新たなビジネス機会の創出と事業基盤の強化を図ります。
(iv) 業務効率化による生産性向上
ITや物流インフラ等の基幹機能をはじめ、国内外拠点や管理機能等の最適化を通じて、グループ全体の業務効率化と経営基盤の強化を推進します。これにより、より迅速かつ柔軟な経営判断と生産性の向上を実現します。
(v) 組織・人財の融合による経営基盤の強化
両社の組織力・人財・ノウハウを有機的に融合させることで、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮できる環境を整え、活力ある組織づくりを推進します。また、両社の財務基盤の更なる強化により、インオーガニックな成長を含めた投資を加速させてまいります。これら強固な経営基盤の構築により、変化の激しい市場環境においても、長い将来にわたり、揺るがない事業体を目指します。
<本経営統合による事業シナジー創出の基本フレーム>目指す姿:「新たな価値づくりに挑戦するグローバルソリューションパートナー」
本経営統合を通じて、両社の保有するソリューションは、デバイスからデータ活用サービスに至るまで垂直統合型の価値提供が可能となります。また、市場領域においては、従来両社が強みとしてきた製造業のモノづくり分野から社会インフラ領域へのさらなる浸透を図ると共に、今後は他業種への展開を含め、グローバルな成長を目指します。これらの取り組みにより、両社グループは価値提供の範囲を面的に拡張し、事業ポートフォリオを「収益性」「成長性」「安定性」の観点から戦略的に構築・最適化することで、グループ全体の企業価値の持続的な向上を目指してまいります。

2.本経営統合の要旨
(1)本株式移転の方法
両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
(2)本株式移転に係る割当ての内容

	佐鳥電機	萩原電気
株式移転比率	1.02	2

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
佐鳥電機の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、萩原電気の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式2株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注3)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式 35,481,762株
上記数値は、佐鳥電機の発行済株式総数14,946,826株(2025年8月31日現在)、萩原電気の発行済株式総数10,118,000株(2025年9月30日現在)を前提として算出しております。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3)本株式移転のスケジュール

本基本合意書承認取締役会決議(両社)	2025年7月28日
本基本合意書締結	2025年7月28日
臨時株主総会に関する基準日(両社)	2025年9月30日
本経営統合契約書及び本株式移転計画承認取締役会決議(両社)	2025年10月14日
本経営統合契約書締結及び本株式移転計画作成(両社)	2025年10月14日
臨時株主総会(両社)	2025年12月11日(予定)
東京証券取引所最終売買日(佐鳥電機)	2026年3月27日(予定)
東京証券取引所及び名古屋証券取引所最終売買日(萩原電気)	2026年3月27日(予定)
東京証券取引所上場廃止日(佐鳥電機)	2026年3月30日(予定)
東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場廃止日(萩原電気)	2026年3月30日(予定)
本経営統合の効力発生日	2026年4月1日(予定)
共同持株会社株式上場日(東京証券取引所及び名古屋証券取引所)	2026年4月1日(予定)

(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
3.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額(予定)

商号	MIRAINIホールディングス株式会社 (英文表記) MIRAINI HOLDINGS CO., LTD.
本店の所在地	東京都港区芝一丁目14番10号
本社の所在地	愛知県名古屋市東区東桜二丁目2番1号 東京都港区芝一丁目14番10号
代表者及び役員の就任予定(注1)	代表取締役社長 :木村 守孝 代表取締役副社長 :佐鳥 浩之 取締役 :水越 成彦 取締役 :副島 剛 取締役 :小山 琢磨 取締役 :土屋 俊司 社外取締役 :田口 晶弘 社外取締役 :岡本 伸一 社外取締役 :林 恭子 取締役(常勤監査等委員):井上 典昭 社外取締役(監査等委員):坂田 誠二 社外取締役(監査等委員):榎本 幸子 社外取締役(監査等委員):雪丸 暁子
資本金の額	100億円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務

(注)田口晶弘氏、岡本伸一氏、林恭子氏、坂田誠二氏、榎本幸子氏及び雪丸暁子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役になる予定であります。共同持株会社は、田口晶弘氏、岡本伸一氏、林恭子氏、坂田誠二氏、榎本幸子氏及び雪丸暁子氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出る予定であります。