有価証券報告書-第56期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
(イ)方針の決定方法等
当社は、2023年5月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当該決定方針の内容についてあらかじめ人事報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
(ロ)方針の内容の概要
ⅰ.基本方針
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬としての基本報酬及び短期インセンティブとしての
賞与、中期インセンティブとしてのパフォーマンス・シェア・ユニット(以下、「PSU」という)、長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(以下、「RS」という)とで構成する。
PSU及びRSは非金銭報酬(株式報酬)である。
社外取締役の報酬等は、役割を鑑みて固定報酬としての基本報酬及び短期インセンティブとしての賞与とする。
(注)PSUに関して2024年度から開始する新中期経営計画と導入時期を合わせて実施するため、2023年度については基本報酬、賞与、RSとする。
ⅱ.取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
(ⅰ)基本報酬
月例の金銭支給とし、役員内規において役位別に定める金額を基準に、世間相場、従業員とのバランス及び会社の財務状況などを考慮し決定する。
(ⅱ)賞与
金銭支給とし、役員内規において役位別に定める金額を基準に、世間相場、従業員とのバランス及び会社の業績に加え、単年度の業績目標の着実な達成を促すインセンティブとなるよう、業績予想の達成状況等を考慮し決定する。賞与の支給時期は、概ね、当社の決算短信の承認に係る取締役会の決議後とする。
(ⅲ)PSU
譲渡制限を付した現物株とし、役員内規において役位別に定めるPSU株式交付数を基準に、中期経営計画目標の着実な達成を促すインセンティブとなるよう、中期経営計画で掲げた重要業績指標等の達成状況等を考慮し決定する。PSUの割当時期は、中期経営計画終了翌事業年度に開催される定時株主総会後、当社の株式報酬発行の承認に係る取締役会の決議後とする。
(ⅳ)RS
譲渡制限を付した現物株とし、役員内規において役位別に定める交付株数を基準に、会社の財務状況などを考慮し決定する。RSの割当時期は毎年の定時株主総会後、当社の株式報酬発行の承認に係る取締役会の決議後とする。
ⅲ.金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の基準となる報酬割合は固定報酬70%、業績連動報酬30%とする。なお、業績連動
報酬の内訳は賞与:PSU:RS=2:1:1とする。
社外取締役は固定報酬及び短期インセンティブとしての賞与とする。
報酬水準及び報酬構成比率は、当社の経営環境、世間の状況その他の事情を勘案し、適宜、人事報酬諮問委員会
の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
(注)2023年度については取締役(社外取締役を除く)の基準となる報酬割合は固定報酬70%、業績連動報酬30%とする。なお、業績連動報酬の内訳は賞与:RS=3:1とする。
ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容決定にかかる委任に関する事項
(ⅰ)取締役の個人別の基本報酬及び賞与の金額、PSU及びRSの割当株数は人事報酬諮問委員会が決定するものとし、人事報酬諮問委員会の委員を務める取締役及び監査役は、取締役会の決議に基づき、当該決定についての委任を受けるものとする。
(ⅱ)(ⅰ)の権限が適切に行使されるよう、人事報酬諮問委員会は、その委員の過半数を独立社外役員で構成し、委員長は独立社外役員から選定するものとする。また、取締役の個人別の報酬等の決定にあたって、委員である独立社外役員は、各取締役に対して面談を含む活動成果の評価を行うものとし、人事報酬諮問委員会は、上記の評価の結果を踏まえ、当該決定を行うものとする。
(ハ)個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
取締役会は、(ロ)に記載した決定方針のもとで決定された取締役の個人別の報酬等について、その決定の委任を受けた人事報酬諮問委員会の決定方法が、取締役会で決議された当該決定方針と整合していることを確認し、また、取締役の個人別の報酬等の決定理由の概要について、人事報酬諮問委員会より報告を受け当該理由を確認していることから、当該報酬等の内容は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.個人別の報酬等の内容の委任に関する事項
(イ)新決定方針における委任に関する事項
・委任を受けた者の氏名並びに地位及び担当
取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する委任を受けた人事報酬諮問委員会の委員は、社長及び独立社外役員で構成され、その委員長は独立社外役員から選任されております。委員の氏名等は次のとおりです。
委員長 加世多 達也(独立社外取締役)
委員 池田 和男 (代表取締役社長)
委員 松村 篤樹 (独立社外取締役)
委員 山口 敏彦 (独立社外監査役)
・委任された権限の内容
イ.(ロ)ⅳ(ⅰ)の記載のとおりであります。
・権限を委任した理由
委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外役員が委員長を務める人事報酬諮問委員会において個人別の報酬等を審議し決定することにより、報酬決定手続きの客観性・透明性をより確保できるものと判断したためであります。
・権限が適切に行使されるようにするための措置
イ.(ロ)ⅳ(ⅱ)の記載のとおりであります。
ハ.監査役の報酬について
監査役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の限度額内で、監査役の協議によって決定することとしております。
ニ.役員報酬の決定に係る手続き
当社は、取締役及び監査役の報酬額の決定については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。取締役の報酬限度額は、2017年6月22日開催の第50回定時株主総会において年額300,000千円以内(使用人分給与を除く)、監査役の報酬限度額は、1999年6月29日開催の第32回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
また、2023年6月23日開催の第56回定時株主総会において、上記取締役の報酬限度額の範囲内で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式(RS)に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額15,000千円以内として、また、業績連動型譲渡制限付株式(PSU)に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、連続する3事業年度につき45,000千円以内として設定することにつき、決議いただいております。
なお、株式報酬制度の詳細につきましては、第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容 に記載しております。
当事業年度の役員報酬等に関する定例の取締役会及び人事報酬諮問委員会の活動内容は以下のとおりであります。

審議内容	人事報酬諮問委員会	取締役会
第55期役員賞与	2022年4月	2022年4月
第55回定時株主総会議案となる役員人事の指名	2022年5月	2022年5月
取締役の月例報酬	2022年6月	2022年6月
独立社外役員による取締役等に対する個別面談	2023年1月	-
執行役員の指名、執行役員の月例報酬、取締役の個人別の報酬等の決定方針の変更	2023年2月	2023年2月
第56回定時株主総会議案となる役員人事の指名	2023年2月	2023年2月

当事業年度は、上記活動の他、新役員報酬制度(株式報酬制度導入)検討についての審議を行っております。活動状況としては6回開催し、外部助言機関からの株式報酬制度に関する情報提供に対するヒアリングや、報酬体系の整理・新役員報酬制度の詳細設計・関連規程の改定案等について議論を行い、取締役会に対して都度検討状況を報告しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	23,016	20,016	-	3,000	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	20,264	18,264	-	2,000	-	1
社外取締役	8,000	7,200	-	800	-	2
社外監査役	8,000	7,200	-	800	-	3

(注)取締役の報酬等には、兼務する執行役員の報酬及び使用人兼務取締役分の使用人分給与は含まれておりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。