有価証券報告書-第63期(2023/04/01-2024/03/31)

(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.人員構成
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名の4名で構成しています。監査役会は独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しており、その主な検討事項としましては、取締役会・執行役員会等の重要な意思決定会議における付議事項の妥当性及び手続きの適法性や、会社が作成し会計監査人が監査している連結計算書類及び計算書類等の監査の適正の確保などがあります。
なお、監査役選任について、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任することを監査役選任基準とし、また常勤監査役については、高度な社内情報収集の必要性から当社事業に精通する社内出身者の選任を行っております。
当事業年度においては、常勤監査役古橋孝夫が監査役会議長を務めております。同氏は1984年当社に入社以来、当社グループにおいて商品調達部門・情報システム部門・品質管理部門・内部監査部門を経ており、また子会社の取締役を経験して、2015年に常勤監査役に就任いたしました。上記の経験・実績から監査に必要な業務知識を幅広く有しております。
常勤監査役工藤弘行は、1980年に入社以来、当社の商品調達部門・貿易プロセスに詳しく、当社グループの事業に関して豊富な経験と知見を有しております。
社外監査役佐藤裕一は、長年の公認会計士として培われた高度な経理・財務知識と監査実績を有しており、当社を取巻く経営環境や諸事情にも精通しております。
社外監査役榎本峰夫は、長年の弁護士として培われた高度な識見と豊富な経験に基づく知見を有し、企業法務に精通しております。
なお、社外監査役である榎本峰夫は、2024年6月26日開催の第63期定時株主総会終結時をもって辞任しております。同総会で新任社外監査役として就任した唐澤貴夫は、法律事務所の所属弁護士として豊富な法務経験と優れた専門的知見を有し、企業法務に精通しております。
b.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度の監査役会は月次で開催される定例監査役会の他、臨時で開催される監査役会を含め各監査役の出席状況は以下の通りであります。
また、監査役会の所要時間は1時間から2時間です。

	氏 名	開催回数	出席回数(出席率)
常勤監査役	古橋 孝夫	13回	13回(100%)
常勤監査役	工藤 弘行	13回	13回(100%)
社外監査役(独立役員)	佐藤 裕一	13回	13回(100%)
社外監査役(独立役員)	榎本 峰夫	13回	13回(100%)

(注) 社外監査役佐藤裕一氏及び榎本峰夫氏は、独立役員として指名・報酬委員会の構成員となっております。
当事業年度における付議議案数と主な議案内容は以下の通りであります。

	件数	主な議案内容
決議事項	10件	監査役会監査報告、会計監査人選解任評価、監査役選任同意、監査役会議長選任、常勤監査役選任、特定監査役選任、監査役会予算承認、監査役監査計画 (監査方針・重点監査項目・職務分担・往査計画等)、会計監査人監査報酬同意、監査役規程改訂
協議 ・審議事項	10件	取締役会議事内容相当性、監査役会実効性評価アンケート、監査役四半期報告、会社法内部統制システム監査結果、監査役監査報告書、監査役会監査報告書、監査役報酬協議、内部統制報告、有価証券報告書の監査項目協議、指名報酬委員会等
報告事項	60件	常勤監査役の各事業所往査活動報告 役員面談監査及び報告、内部統制委員会報告、各分科会報告、個別インシデント報告、執行役員会報告、グループ監査役会報告、役員報酬監査、稟議書等重要書類閲覧報告、監査役研修報告、月次CA会議報告、売上検討会議報告、全国支社会議報告、DX委員会報告、各子会社会議報告等

c.監査役会の主な検討事項
当事業年度において監査役会として認識した検討事項は以下の通りであります。
1)ガバナンス及びリスクマネジメント関連
・取締役会での経営判断原則に基づく運用・意思決定
・社外取締役との意見交換を通じての意思疎通
・内部統制委員会及び各分科会での整備・運用状況の確認
・各事業所に監査室と同行し、内部統制運用状況の確認及び監査役会での情報共有
・取締役会、その他の重要会議等における経営判断原則に基づく意思決定の確認
・会計監査人、内部監査部門との連携
・グループ監査役連絡協議会を通じて子会社の監査役監査体制の整備・運用の確認
2)サステナビリティ経営関連
・マテリアリティ検討の確認
・サステナビリティ委員会での議論の進捗、課題への対応の確認
3)会計監査人の評価・選任
監査役会で定めた「会計監査人の評価」項目に基づき、会計監査人を評価し再任の相当性について検討を行い評価しました。また、この会計監査人の評価基準についても検討を行っております。
4)棚卸資産管理
グループ全体の棚卸資産管理強化の取組みについて各担当部門から状況を聴取し、監査室及び会計監査人とともに実地棚卸の計画及び実行の場に立会い、適切に実施されていることを確認し、監査役会で情報共有しております。
5)取締役会運営に関する提言
社外取締役が主催して行っている取締役会評価にも参加し、意見表明を行いました。また、四半期ごとに取締役会において監査役視点での気付きや意見を取りまとめて提言しております。
6)社外取締役、監査役会定例懇話会
社外取締役と監査役会の定例懇話会を四半期に一度設け、社内情報の共有や意見交換を行っております。今期の話題としては「取締役会での議事進行について」「PBR1倍以上について」「人材育成方針について」「コーポレートガバナンス・コード対応の促進」等の議題で議論を進め、その内容等については取締役会で公表及び意見表明しております。
上記リスク課題を鑑み取り組んだ重点監査項目は、以下の通りであります。
1)予防監査による会社の健全性確保
取締役等の職務執行が法令・定款に違反するおそれがあると認めた場合には、取締役に対して必要な助言等を行い、問題発生を未然に防止するための提言を行っております。
2)会計監査人、内部監査部門等との連携体制
会計監査人とは、会計監査の理解を深めるべく、経理部門や内部監査室とも随時、報告や意見交換を行うことで連携を図り、有効性及び効率性にも配慮した監査を実施いたしました。また、監査上の主要な検討事項 (KAM) については、会計監査人と四半期ごとに協議を行い、対象候補項目について会計監査人の検討状況及び監査の実施状況について聴取したほか、適宜意見交換を実施しました。
3)中期経営計画の事業所ごとの進捗確認
業務監査の一部として、各事業所が年度目標のみならず、中期経営計画さらには長期ビジョン・長期方針を見据えて活動していることを確認し、助言及び提言を適宜フィードバックを行い、管掌取締役とコミュニケーションを図っております。
4)子会社(海外含む)からの報告聴取、実地調査
子会社取締役等の役員及び使用人と意思疎通を図り、事業の報告を求め、往査による面談により実地監査を行っています。また、子会社監査役との連携意思疎通を図るためシモジマグループ監査役連絡協議会を設け各子会社の状況を把握する他、企業集団に於ける業務の適正を確保し、各社の情報共有を図っております。
d.常勤監査役及び社外監査役の活動状況
当社監査役会の構成は、社内の状況に詳しい常勤監査役2名と社外の専門家である社外監査役(公認会計士、弁護士)によって構成されています。常勤監査役は社内の情報収集に関しては高度な収集能力を発揮し、監査役会等で社外監査役に共有されております。また、社外監査役は専門的知見と、幅広い実務経験を基に意見を表明しています。
監査役会の取組みとして、監査役会で情報共有された様々な社内状況やリスク認識について、四半期ごとに取締役会に対して情報伝達を行い、監査役視点での意見及び提言を行っております。
常勤監査役は取締役会以外の社内重要会議にも出席し、取締役及び執行役員等の職務の執行状況を確認し、必要に応じて意見を表明しているほか、社内の各管理部門から報告を聴取し意見交換をしております。また各事業所及び子会社を訪問し、責任者から報告を聴取し意見交換を行うほか、子会社監査役を集めて情報共有や監査役活動の啓蒙を行っており、監査役会で社外監査役に情報共有を図っております。
◆主な監査活動と常勤監査役 社外監査役の職務分担

	監査活動	常勤監査役	社外監査役
業務監査	・取締役会への出席及び意見の表明 ・代表取締役との意見交換 ・各取締役及び執行役員へのインタビュー及び意見交換 ・執行役員、取締役へのインタビュー及び意見交換 ・内部監査社長報告会への出席及び意見の表明 ・指名報酬委員会への出席及び意見の表明 ・重要会議 (執行役員会、内部統制委員会、売上検討会議、月次CA会議、各子会社報告会、情報セキュリティ委員会等)への出席及び意見の表明 ・重要な資料 (重要な決裁資料、 稟議書、 契約書等) の閲覧と検証 ・当社及び子会社の主要な事業所への往査及び社員への面談及び意見の表明 ・内部監査部門より内部監査計画及び監査結果の受領と意見交換 ・各管理部門(経理部、総務部、人事部、商品部、情報システム部、経営企画部等) からの報告聴取と意見交換 ・各子会社監査役との意見交換 (グループ監査役連絡協議会実施2回/年)	● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●	● ● ● ● ● ● ●
会計監査	・会計監査人監査計画の受領 ・四半期レビュー報告書の受領 ・期末決算監査結果の受領と意見交換 ・会計監査人選解任評価の実施 ・会計監査人の監査報酬の検証 ・監査上の主要な検討事項(KAM)についての協議と検証 ・会計監査人による期末棚卸往査への同行	● ● ● ● ● ● ●	● ● ● ● ● ●

◆会計監査人との連携状況等

連携内容

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

監査計画

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四半期レビュー

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KAMの検討

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会社法に基づく監査

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金融商品取引法に基づく監査

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◆社外取締役との連携状況
当事業年度において社外取締役3名と監査役4名にて、以下内容にて定例懇話会を開催し意見交換を実施いたしております。
・テーマ 当社におけるPBR1倍以上
当社における人材育成方針
コーポレートガバナンス・コード対応の促進
従業員の賃上げについての考え方
コンプライアンス、リスク管理
・開催頻度 4回/年
・所要時間 1時間/回
e.監査役会の実効性評価
監査役会では監査役会の実効性評価を実施しています。この実効性評価は2022年3月期より毎年行っており、監査役4名(常勤監査役2名、社外監査役2名)が当事業年度の監査活動を振り返り、翌年度の監査計画を立案する際の資料にします。監査品質の向上を目的に評価・分析を行い、監査役監査の実効性向上を図っています。2022年3月期及び2023年3月期については18項目について常勤監査役が評価を行った後、監査役全員で協議を行いました。また、2024年3月期からは、各項目を類型化、詳細化し16類型57項目について全監査役が個別に評価を行った後、監査役全員で協議を行う方法に改めました。当監査役会は当事業年度の監査活動は「有効に機能しており実効性は認められる」 と結論付けました。

評価項目 (16類型)

1. 監査役会の構成 2. 監査役会の機能 3. 内部統制システムに対する監視と検証 4. 法令等順守体制・リスクマネジメント体制の監視 5. 会計監査人の選解任及び評価 6. 取締役・取締役会との連携 7. 内部監査部門との連携 8. 会計監査人との連携 9. 三様監査体制 10. シモジマグループ監査役監査の体制 11. 財務報告及びディスクロージャーの監視と検証 12. 求める情報の円滑な提供の確保 13. トレーニングの機会の提供 14. コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応 15. ESGやSDGsへの対応 16. 監査役会の運営

なお、当監査役会は、2024年3月期の評価結果を受け2025年3月期においては、実効性の向上に向け、以下の項目を配慮して監査に取り組むことを全員一致で確認いたしました。
・内部統制システムに対する監視と検証
・法令順守体制、リスクマネジメント体制の監視
・役員に対するトレーニングの機会
今後も定期的に監査役会の実効性評価を行い、更なる実効性の向上に取り組み、取締役及び取締役会、事業活動全般の監視、監査を行うことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に努める所存でございます。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続き
当社は、内部統制システムの実効性を高めるため、内部統制に関する社内体制の強化を図るとともに、業務執行部門から独立した内部監査部門(監査室)2名が当社各部署及び子会社に対する内部監査(会計監査、業務監査、内部統制監査等)を定期的に実施しております。
監査対象は店舗及び営業所等の各営業拠点、本社各部門、子会社を含む全事業部門で、監査結果については内部監査報告書により社長及び監査役会に報告しております。業務活動の効率性、違法性、社内規程の順守等に関する検証を行っております。また、2023年3月期から定期的に取締役会にも報告を行う体制となり取締役会への直接の報告ルートが出来たことにより、内部監査の計画及び結果について取締役会にも直接報告が行われております。
内部監査部門に相当する監査室は、業務執行部門から独立した立場からの定期的な監査と検証の実施により、社内各事業部門や子会社の内部統制運用上の確認や違法行為がないか等の確認を行っております。また、監査役との密接な連携を確保し、定期監査や四半期レビューの報告等を通じて外部会計監査人との連携を行っています。監査室は監査役との情報交換や状況確認を行い、会計監査人とも情報の共有を行うことによって三者間の連携を図っております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的 (四半期に1回)に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有しており、実効的な監査環境の整備に努めております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の評価を、独立した立場で行い、その結果は内部統制委員会において報告されております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間 30年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉田英志
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山本秀仁
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他13名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会では、当社の財務諸表監査においては、市場等への適切な経営情報を提供するとともに、公正不偏の立場から監査が実施されるよう社内環境等を整備する観点から、監査の品質管理体制の内容、独立性及び専門性の有無、当社の事業内容や業務プロセスへの理解の程度等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に「会計監査人の評価」を実施しております。
・監査法人の品質管理体制に問題はないか
・監査チームが独立性を保持しているか
・監査役会や経営者等とコミュニケーションができているか
・当社グループ全体を考慮した監査になっているか
・不正リスクを十分考慮した監査を行っているか
また、EY新日本有限責任監査法人は「監査法人のガバナンス・コード」を採用し、そのすべて原則1〜原則5を適用しており、対応状況についての説明を受けております。さらに、EY新日本有限責任監査法人から外部機関による検査等の結果 (日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果)を入手し、説明を受けております。
以上を総合的に検討いたしました結果、監査役会は会社法施行規則第126条第4項による会計監査人の解任又は不再任について、EY新日本有限責任監査法人の当社監査チームがいずれの項目についても対処できており不再任とすべき事項は見当たらず、当社の会計監査人として再任することが妥当であるとの評価に至っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	40	-	39	-
連結子会社	-	-	-	-
計	40	-	39	-

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業規模及び監査計画説明書をもとに、合理的な監査時間を見積り、監査報酬額を決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が決定した会計監査人の報酬等の額について、監査役会が同意した理由は、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査契約の適切性、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討いたしました。
・会計監査人の監査計画の内容
・会計監査の職務執行状況
・報酬見積りにおける監査に必要な時間の増減等算定根拠
・会計年度ごとの監査時間の推移及び各年度の増減理由
以上を検討した結果、監査役会は会計監査人から提出のあった監査報酬は妥当であると判断し、会社法第399条の定めるところにより、管理部門が行った監査報酬の判断に同意いたしました。