有価証券報告書-第60期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬の導入)
当社は2021年6月23日の株主総会において、取締役及び監査役(以下「対象役員」といいます。)の報酬額について、対象役員に対し新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。
(1)本制度の導入の目的及び条件
1.導入の目的
本制度は、取締役(社外取締役を含みます。)については、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価の上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、また、監査役(以下、取締役と併せて「対象役員」といいます。)については株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し少数株主の皆様と同じ目線に立ってその職責を果たすことにより、当社グループの企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入される制度です。
2.導入の条件
本件に基づき対象役員に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、取締役については年額100百万円(うち社外取締役分は年額7百万円)以内、監査役については年額20百万円以内とし、上記枠内で現金給付の一部(20%以内)を株式に振り替えるものとします。また、各対象役員への具体的な配分については、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の決議によって決定することといたします。
対象役員は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、取締役について年8万株(うち社外取締役分は年5千6百株)以内と、監査役について年1万6千株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
(2)本制度の概要
① 対象役員は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役、監査役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 対象役員が、当社の取締役会が別途定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記①の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 当社は、対象役員が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役、監査役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記①に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦ 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、本制度は、報酬枠の内枠で導入するものであることに鑑み、支給された金銭報酬債権を払い込んで当社の普通株式を報酬として受け取るか、又は、支給された金銭報酬債権をそのまま行使し金銭報酬を受け取るかを、各対象役員が選択できる制度といたします。