有価証券報告書-第65期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社は、企業経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの有効性が求められていることを十分に認識しております。また当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主及び当社の置かれた社会的立場を重視した公正・公明な経営システムを構築し、維持することを最重要課題としております。具体的には、適時適切な情報開示に努めることにより経営の透明性を高め、ステークホルダーとの円滑な関係を構築し、コンプライアンス体制の強化を図り、意思決定と業務執行が適切に行われるよう適正かつ効率的な取締役会の運営に努め、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、最適な企業組織のあり方を追求し株主及び他の利害関係者の期待に応えてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は有価証券報告書提出日(2026年6月24日)現在において監査役会設置会社であります。なお、当社は、2026年6月25日に開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。監査等委員会設置会社に移行した後、直ちに取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の更新内容について決定する予定です。
本有価証券報告書においては、提出日(2026年6月24日)現在の体制について記載しております。
企業統治の基本的な体制としましては、取締役会が重要な意思決定と経営の監督を行うほか、各監査役が監査室・会計監査人と連携し、業務執行の監視を行っております。主たる機関は、以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、提出日(2026年6月24日)現在、代表取締役社長 笠井義彦を議長とし、専務取締役 小野寺仁、常務取締役 川原利治、取締役 大貫学、取締役 渡辺昭一、社外取締役 梅野勉、社外取締役 岩﨑剛幸、社外取締役 金井千尋を構成員としております。取締役会は、グループ全体の視野に立った経営の基本方針及び経営の重要な意思決定と業務執行を指揮監督する役割を担っており、開催頻度は、月1回を原則としております。社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っております。
(活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、事業ポートフォリオ政策、人事制度改革、設備投資、インバウンド需要への対応、次期中期経営計画、賃金政策等の重要事項について、職務執行の適切性、効率性の観点から審議を行いました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)下島雅幸氏は、2025年12月31日付にて取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
b.指名報酬委員会
取締役会によるガバナンスを強化すべく、2018年3月期からは任意の委員会として指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、提出日(2026年6月24日)現在、社外取締役 梅野勉を議長とし、社外取締役 岩﨑剛幸、社外取締役 金井千尋、社外監査役 佐藤裕一、社外監査役 唐澤貴夫、社外監査役 大木智博、代表取締役社長 笠井義彦を構成員としており、開催頻度は月1回を原則としております。具体的な検討内容としては、取締役及び重要な役職員の選任及び解任、後継者計画、役員の報酬等について議論を行っております。
(活動状況)
当事業年度において当社は指名報酬委員会を計10回開催しており、役員報酬等について議論を行いました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
(注)大木智博氏は、2025年6月25日開催の定時株主総会において社外監査役に就任したため、また、下島雅幸氏は、2025年12月31日付にて取締役を辞任したため、各氏の開催回数は他の委員と異なっております。
c.監査役会
監査役会は、提出日(2026年6月24日)現在、常勤監査役 古橋孝夫を議長とし、社外監査役 佐藤裕一、社外監査役 唐澤貴夫、社外監査役 大木智博を構成員としております。監査役会は、独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しております。監査役は、取締役会・執行委員会等の重要な意思決定会議へ出席し、付議事項の妥当性、手続きの適法性の確認をするとともに、必要な意見を述べております。当連結会計年度は、計16回開催し、業務監査・内部統制監査の報告を行いました。
d.執行役員会
当社では、執行役員制を採用しており、重要な意思決定及び監督を取締役会にて実施し、日常的な業務執行を執行役員が実施するという基本体制をとっております。重要事項の意思決定や監督に関する事項については、取締役会規程と取締役会付議基準等に規定しております。日常的な執行に関する委任の具体的な範囲は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により明確に定めております。各執行役員の管掌業務の概略に関しては、招集通知、有価証券報告書等にて明記しております。執行役員の業務執行の相互調整は、取締役会を補佐する協議機関であります執行役員会が行っております。
執行役員会は、提出日(2026年6月24日)現在、代表取締役社長 笠井義彦を議長とし、全執行役員を構成員としております。執行役員会は、当社及び当社グループに関する業務執行の相互調整を主に行っており、開催頻度は、月2回を原則としております。当事業年度は計23回開催し、マルチステークホルダー方針、物流適正化、従業員エンゲージメントの向上、中期経営計画、統合報告、人事制度改革、組織再編、財務方針等について調整を行ったうえで、特に重要な事項については取締役会に上程しました。
e.内部統制委員会
当社は、内部統制とリスク管理の重要性に鑑み、内部統制委員会を設置しております。
内部統制委員会は、提出日(2026年6月24日)現在、代表取締役社長 笠井義彦を議長とし、全執行役員を構成員としており、開催頻度は四半期に1回を原則としております。内部統制委員会では、各種法令への対応や、衛生管理・倒産・情報セキュリティ等のリスクへの対処等を議論いたしました。
f.サステナビリティ委員会
当社はサステナビリティを巡るリスクの管理及び課題の解決の重要性に鑑み、サステナビリティ委員会を設置しております。
サステナビリティ委員会は、提出日(2026年6月24日)現在、代表取締役社長 笠井義彦を委員長とし、全執行役員を委員として構成されております。サステナビリティ委員会では、マテリアリティ(重要課題)や基本方針等の作成と見直しを行い、またマテリアリティ(重要課題)についての各々の目標を定め、その内容を各本部、グループ企業に方針提示や指示を行いその進捗を管理する役割を担います。サステナビリティ基本方針、環境方針、人材育成方針、社内環境整備方針、ダイバーシティ基本方針の各方針につきまして策定・運用しており、当社HPにて開示しております。中期経営計画(2027年3月期～2030年3月期)においてもESG、SDGsの取組みを強化する項目を掲げており、関連の活動に関する詳細な当社の方針や施策については、2025年3月期から、統合報告書を作成し開示しております。
中期経営計画(2027年3月期～2030年3月期)では、事業ポートフォリオに関する戦略が盛り込まれています。この進捗について、取締役会が監督することで、企業の持続的な成長を目指しております。さらなる監督強化に努め、人的資本への投資を始めとした経営資源のより適切な配分を行うため、議論を深めてまいります。また、中期経営計画について修正が必要となった際は、速やかに開示いたします。
現状の体制を採用する理由は、職務に精通した業務執行取締役及び執行役員により意思決定や業務執行を行い経営の実効性を確保しつつ、取締役の職務執行を監督・監視する体制を構築し経営監視機能を強化することにより、客観的視点からのコーポレート・ガバナンスの強化を図るところにあります。
さらに、財務報告に係る内部統制をはじめリスク管理やコンプライアンス活動に基づく体制整備により、適法性・妥当性について合理的な判断を行う体制としております。加えて、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関して防止する体制をとっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、取締役会において下記のとおり基本方針を定めております。なお、当事業年度においては、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制システムの整備を進めてまいりました。さらに、見直し等を行ってまいります。
提出日(2026年6月24日)現在、実施しておりますコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと以下のとおりであります。
※1 取締役会は業務執行取締役5名、社外取締役(独立役員)3名にて構成
※2 監査役会は常勤監査役1名、社外監査役(独立役員)3名にて構成
※3 執行役員会は業務執行取締役及び執行役員にて構成
※4 指名報酬委員会は代表取締役、社外取締役及び社外監査役にて構成
内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。
(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社外取締役3名を選任し、事業に関するアドバイス及び取締役等の職務遂行のモニタリングが実施される体制を整え、業務執行に対する監督を強化しております。また、企業統治を強化し企業価値の維持と向上を図るべく、社外取締役・社外監査役を中心に構成される任意の指名報酬委員会を組織しています。当社取締役会は、取締役候補者の選定や報酬の額について同委員会に諮問し、その答申を受けたうえで決定しております。
・当社は、社長を委員長として業務執行役員にて構成される内部統制委員会を設置しております。その他の構成員として各部門長を配置することにより、より現場に近い目線での議論ができる体制をとっております。同委員会では、企業活動に関する法令を洗い出し、リスク評価を行い予防措置、対処方法、是正手段を検討しております。また、コンプライアンス担当役員を設置し、内部統制委員会の中でコンプライアンスに係る項目の審議もしております。
・当社は、コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役をはじめ全使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱(行動羅針盤)を制定し、コンプライアンスの徹底を図っております。
・当社は、取締役会全体の実効性評価を毎年、取締役各人から意見を吸上げることにより実施し、その運営の適正化を図っております。また、個々の取締役の能力・資質に関する評価も実施し、各人のスキルマトリックスを作成しております。
・取締役の指名・報酬及び職務に関して、社内規程(取締役規程)にて規律し、コーポレートガバナンスの充実を図ります。
・社内通報規程により、不正の早期発見・是正を図り、コンプライアンス経営を確保いたします。
・人権方針を定め、当社グループ及びステークホルダーにおける人権の尊重を図ります。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社では、株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録その他の職務の執行に係る重要文書等に関する情報を作成、保存及び管理する体制ができております。また、個人情報やマイナンバーに関しても、万全に管理する体制を作っております。
・当社は、情報セキュリティ責任者を長とし、各部署の代表者をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、情報システムに関する電子情報全般の管理体制を確立しました。また、使用人に対して定期的に情報セキュリティに関する教育を行い、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 内部統制規程:内部統制委員会及び各担当部署における行動の基本規程です。内部統制委員会では、与信リスク、安全衛生リスク等、業務活動にて直面するリスクの特定、評価、対応を含めたリスクマネジメントを推進し、リスクに対応した基準やマニュアル等の策定を行っております。その活動の概要は定期的に取締役会へ報告しております。
(b) 危機管理規程:災害等(地震、火災、新型インフルエンザ、その他)に起因する緊急事態時の対応規程です。緊急事態時には、災害対策本部を立上げて、各部署に配置した委員と連携を取りながら対応いたします。また、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取組みに関するマニュアルを策定しております。
(c) 情報システム管理規程・個人情報保護規程・情報セキュリティ管理規程:情報漏洩防止を始めとする情報セキュリティに関する全社的管理・統括の規程です。通販関連部門でのISO27001の認証取得を基礎として、情報セキュリティ体制のさらなる拡充を図っております。
(d) 品質管理規程:品質を維持するための規程です。品質管理委員会を設置して、製品安全法令等を順守し、商品品質管理を適切に実施しております。
(e) 内部者取引防止規程:社内情報管理の強化を図るとともにインサイダー取引を未然に防止し、証券市場における信頼を確保することに努めております。また、インサイダー取引防止のため使用人への研修を定期的に行っております。
(f) 反社会的取引防止規程:反社会的勢力との取引の防止に必要な社内体制や手続きについて定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がけております。
(g) 関係会社管理規程:当社関係会社における重要な契約の締結、重要な投融資等は当社にて内容審議し、損失リスクの抑制をはかっております。
(h) 内部監査規程:監査室を中心として内部監査を実施し、取締役会への報告経路を確保することにより、各部門での損失・危険の拡大防止をはかっております。
(i) 組織規程:改定により会社のリスク管理に携わる会議体(執行役員会、内部統制委員会、品質管理委員会、サステナビリティ委員会、衛生委員会、環境プロジェクト、情報セキュリティ委員会、ISMS委員会、DX委員会)の位置づけを明確にし、関連リスクの管理体制を明確にしております。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は執行役員制度を導入し取締役会における決定事項に基づいて、執行役員が業務執行を迅速に遂行する体制を整えております。
・当社は原則、取締役会を毎月1回、執行役員会を月2回開催し、業務の全般的執行方針の決定、重要な業務の実施状況の確認等、活発な協議を行うことにより多面的な検討を行っております。
・当社取締役会は、業務の効率的な遂行、責任体制の明確化及び執行役員制度の実効性を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準等、取締役会付議基準や決裁手続きを定めております。
(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス基本規程とともに、使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱(行動羅針盤)を制定し、使用人がルールを順守し誠実かつ公正に業務遂行するようコンプライアンスの周知徹底を図っております。同指針及び実施要領(行動羅針盤)は、カードに印刷して配布し常時参照できるようにしております。
・各部門は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価を行い、予防措置、対処方法、是正手段を実施しております。
・企業取引の公正化をより進行させることで、取適法(中小受託取引適正化法)マニュアルの整備を図り順守しています。
・就業規則等により、営業秘密の漏洩防止と適正な労働環境の確保を図ります。旅費規程につき、物価等経済動向を反映させ公正を図ります。また、ストレスチェックの着実な実施により、従業員のメンタルヘルスの確保を図ります。
・業務執行部門から独立した内部監査部門が、各部署の業務プロセス等を定期的に監査し、業務活動の有効性、適法性、社内規程の順守等に関する検証を行っております。監査結果や改善の要否を社長へ報告するとともに、改善指導事項を各部門へ通知し、各部門は是正を行います。
・コンプライアンス担当部署、内部監査部門は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討いたします。
・従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように、社内通報規程に基づき相談・通報窓口を設置しております。
・ハラスメント防止規程、カスタマ―ハラスメント対応方針を定め、従業員の安全配慮を図ります。
・子会社等は、コンプライアンスに係る諸規程を制定し、子会社等の社長及び各部門長が実行いたします。
(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社等に対する統一的な管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するとともに、子会社等が行う重要事項に関して承認基準を制定し、当該基準に基づいてその経営を管理しております。
・出向規程に基づき、常勤・非常勤に係わらず子会社等の取締役または監査役として本社従業員等を派遣し業務及び会計の状況を定常的に監督いたします。
・企業集団の業務運営状況を把握しその改善を図るため、内部監査規程に基づき業務執行部門から独立した内部監査部門が各子会社等の内部監査を実施するとともに財務報告の信頼性及び業務の適正を確保することを目指します。
・子会社等は短期利益計画を立案し、これを当社の取締役会にて審議・承認することにより、子会社等の取締役等の職務の実効性を高めます。子会社等の取締役は、経営計画との齟齬が生じた場合、毎月の会議体及び幹部従業員とのコミュニケーション等により計画修正し職務遂行を図ります。
・子会社等の従業員等に対して規範や基準を明確にするため、子会社等においてもコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱(行動羅針盤)を順守いたします。
・子会社等との取引については、基本契約や社内規程等に基づき市場価格によって適切に行います。
・子会社等の従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように子会社等においても相談・通報窓口を設置いたします。
(ⅶ)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当社は、監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助するために必要な要員を配置しております。
(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人につき、その独立性を確保し、当該使用人は当社の執行部門には属さないこととなっており、執行部門の指揮監督は受けません。また、同補助員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分その他人事上の措置は、監査役会の承認を要するものとしております。
(ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社監査役は、職務執行上必要な費用を当社に対して請求でき、当社は、同請求に応じ速やかに支払いを行っております。
(ⅹ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・内部監査部署が実施した内部監査の結果や内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の活動状況について監査役に報告いたします。また、監査役が追加監査の必要性を認めたときは、追加監査の実施または業務改善等の施策の実施を求めることができます。
・社内通報規程に基づく相談・通報制度により、経営幹部等の不正が通報された場合は、速やかに監査役に報告いたします。
・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければなりません。
・子会社等の取締役会またはこれに準ずる会議体に出席した当社の非常勤役員等がコンプライアンス等に係る事項を発見したときは監査役に報告いたします。
・子会社等を監査する際、当社の監査役は監査対象項目としてコンプライアンスに係る項目も監査・確認いたします。
・子会社等についても、公益通報者保護法に基づき、社内通報規程を制定し社内通報制度を行った従業員等に対して不利益な取扱をしないこと並びに個人情報保護は担保しております。
(ⅺ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役及び監査役会は、監査の実施にあたり、内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、取締役会・執行役員会等の重要な会議に出席することができ、その場において必要な意見を述べ、または説明を求めることができます。また、内部監査部門は、取締役会及び監査役会の双方に対して報告を行います。
・監査役は社長、取締役、内部監査部署及び会計監査人と意思疎通を図るため定期的に意見交換会を開催いたします。
・監査役は会計監査人を監視及び検証し、会計監査人の独立性を確保するとともに会計監査人の監査報告について独自に報告を受けられます。
・監査役の指名・報酬・職務に関しては、取締役の規律から独立した社内規程(監査役規程)により整備し、監査役の独立性を確保しつつコーポレートガバナンスの充実を図ります。
(ⅻ)財務報告に係る内部統制
・当社は、財務報告に係る信頼性を確保するため、金融商品取引法に則り文書化やフローチャート等整備を行い、財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っております。その結果、当社は、財務報告に係る内部統制は有効であり重要な不備はないと評価しております。
なお、前12項に係る社内規程、規定、制度、マニュアル、手続き等は各担当部門において継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善等を行います。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業を取巻く様々なリスクに対応し、企業価値を維持・向上させるために的確な管理・実践が可能となることを目的にリスク評価を行い、リスク軽減に取組む優先順位を協議いたしました。
社長を委員長とし関係部門の執行責任者を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムと併行してリスク管理方針の徹底と当該リスク対応を主管する部門によるリスク管理プログラムの実施をしております。そして、内部監査部門による有効性評価と経営者の見直しでPDCA(Plan-Do-Check-Act)のサイクルをまわすマネジメントを構築しております。
内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、環境プロジェクト、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会、衛生委員会等を位置付け、リスク管理に関する網羅性を確保しております。また、これらの委員会活動の基本となるコンプライアンス基本規程、シモジマグループ行動指針(行動羅針盤)、反社会的取引防止規程、それに伴う反社会的勢力対応マニュアル、情報セキュリティ管理規程、品質管理規程、SNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)マニュアル、アルコールチェックマニュアル、熱中症対応マニュアル、生成AI利用社内ガイドライン、ハラスメント防止規程等を策定しております。
c.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結の内容
当社と社外取締役3名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間にて会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約(D&O保険契約)を締結しており、当社取締役を含む被保険者が会社の役員として行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております(ただし、利益や便宜供与の違法な取得、法令違反、インサイダー取引、任務懈怠等の不当な行為等の場合を除く。また、免責金額の定めが設けられております)。
当該契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であります。すべての被保険者について、その
保険料を全額当社が負担しております。
e.取締役の選任決議要件
(ⅰ)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款にて定めております。
(ⅱ)取締役の選任方法
当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会にて決議することができる事項
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
(ⅱ)中間配当
当社は、株主の皆さまへの利益還元の機会の充実を図るため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款にて定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款にて定めております。
① コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社は、企業経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの有効性が求められていることを十分に認識しております。また当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主及び当社の置かれた社会的立場を重視した公正・公明な経営システムを構築し、維持することを最重要課題としております。具体的には、適時適切な情報開示に努めることにより経営の透明性を高め、ステークホルダーとの円滑な関係を構築し、コンプライアンス体制の強化を図り、意思決定と業務執行が適切に行われるよう適正かつ効率的な取締役会の運営に努め、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、最適な企業組織のあり方を追求し株主及び他の利害関係者の期待に応えてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は有価証券報告書提出日(2026年6月24日)現在において監査役会設置会社であります。なお、当社は、2026年6月25日に開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。監査等委員会設置会社に移行した後、直ちに取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の更新内容について決定する予定です。
本有価証券報告書においては、提出日(2026年6月24日)現在の体制について記載しております。
企業統治の基本的な体制としましては、取締役会が重要な意思決定と経営の監督を行うほか、各監査役が監査室・会計監査人と連携し、業務執行の監視を行っております。主たる機関は、以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、提出日(2026年6月24日)現在、代表取締役社長 笠井義彦を議長とし、専務取締役 小野寺仁、常務取締役 川原利治、取締役 大貫学、取締役 渡辺昭一、社外取締役 梅野勉、社外取締役 岩﨑剛幸、社外取締役 金井千尋を構成員としております。取締役会は、グループ全体の視野に立った経営の基本方針及び経営の重要な意思決定と業務執行を指揮監督する役割を担っており、開催頻度は、月1回を原則としております。社外取締役は、取締役会での意思決定の妥当性・適正性を確保するため意見等を述べるなど経営監視機能を強化する役割を担っております。
(活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、事業ポートフォリオ政策、人事制度改革、設備投資、インバウンド需要への対応、次期中期経営計画、賃金政策等の重要事項について、職務執行の適切性、効率性の観点から審議を行いました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏 名 | 役職 | 出席回数/開催回数 |
| 笠井 義彦 | 代表取締役社長 | 14回/14回 |
| 下島 雅幸 | 代表取締役副社長 | 11回/11回 |
| 小野寺 仁 | 専務取締役 上席執行役員経営企画本部長兼管理本部長 | 14回/14回 |
| 川原 利治 | 常務取締役 上席執行役員 | 8回/14回 |
| 大貫 学 | 取締役上席執行役員営業統括本部長 | 14回/14回 |
| 渡辺 昭一 | 取締役上席執行役員営業統括副本部長 | 14回/14回 |
| 梅野 勉 | 社外取締役 | 14回/14回 |
| 岩﨑 剛幸 | 社外取締役 | 14回/14回 |
| 金井 千尋 | 社外取締役 | 14回/14回 |
(注)下島雅幸氏は、2025年12月31日付にて取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
b.指名報酬委員会
取締役会によるガバナンスを強化すべく、2018年3月期からは任意の委員会として指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、提出日(2026年6月24日)現在、社外取締役 梅野勉を議長とし、社外取締役 岩﨑剛幸、社外取締役 金井千尋、社外監査役 佐藤裕一、社外監査役 唐澤貴夫、社外監査役 大木智博、代表取締役社長 笠井義彦を構成員としており、開催頻度は月1回を原則としております。具体的な検討内容としては、取締役及び重要な役職員の選任及び解任、後継者計画、役員の報酬等について議論を行っております。
(活動状況)
当事業年度において当社は指名報酬委員会を計10回開催しており、役員報酬等について議論を行いました。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
| 地位 | 氏 名 | 役職 | 出席回数/開催回数 |
| 委員長 | 梅野 勉 | 社外取締役 | 10回/10回 |
| 委員 | 岩﨑 剛幸 | 社外取締役 | 10回/10回 |
| 委員 | 金井 千尋 | 社外取締役 | 9回/10回 |
| 委員 | 佐藤 裕一 | 社外監査役 | 7回/10回 |
| 委員 | 唐澤 貴夫 | 社外監査役 | 10回/10回 |
| 委員 | 大木 智博 | 社外監査役 | 8回/8回 |
| 委員 | 笠井 義彦 | 代表取締役社長 | 10回/10回 |
| 委員 | 下島 雅幸 | 代表取締役副社長 | 8回/8回 |
(注)大木智博氏は、2025年6月25日開催の定時株主総会において社外監査役に就任したため、また、下島雅幸氏は、2025年12月31日付にて取締役を辞任したため、各氏の開催回数は他の委員と異なっております。
c.監査役会
監査役会は、提出日(2026年6月24日)現在、常勤監査役 古橋孝夫を議長とし、社外監査役 佐藤裕一、社外監査役 唐澤貴夫、社外監査役 大木智博を構成員としております。監査役会は、独立の立場から取締役の職務執行を監査することにより企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保することを基本責務であると認識しております。監査役は、取締役会・執行委員会等の重要な意思決定会議へ出席し、付議事項の妥当性、手続きの適法性の確認をするとともに、必要な意見を述べております。当連結会計年度は、計16回開催し、業務監査・内部統制監査の報告を行いました。
d.執行役員会
当社では、執行役員制を採用しており、重要な意思決定及び監督を取締役会にて実施し、日常的な業務執行を執行役員が実施するという基本体制をとっております。重要事項の意思決定や監督に関する事項については、取締役会規程と取締役会付議基準等に規定しております。日常的な執行に関する委任の具体的な範囲は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により明確に定めております。各執行役員の管掌業務の概略に関しては、招集通知、有価証券報告書等にて明記しております。執行役員の業務執行の相互調整は、取締役会を補佐する協議機関であります執行役員会が行っております。
執行役員会は、提出日(2026年6月24日)現在、代表取締役社長 笠井義彦を議長とし、全執行役員を構成員としております。執行役員会は、当社及び当社グループに関する業務執行の相互調整を主に行っており、開催頻度は、月2回を原則としております。当事業年度は計23回開催し、マルチステークホルダー方針、物流適正化、従業員エンゲージメントの向上、中期経営計画、統合報告、人事制度改革、組織再編、財務方針等について調整を行ったうえで、特に重要な事項については取締役会に上程しました。
e.内部統制委員会
当社は、内部統制とリスク管理の重要性に鑑み、内部統制委員会を設置しております。
内部統制委員会は、提出日(2026年6月24日)現在、代表取締役社長 笠井義彦を議長とし、全執行役員を構成員としており、開催頻度は四半期に1回を原則としております。内部統制委員会では、各種法令への対応や、衛生管理・倒産・情報セキュリティ等のリスクへの対処等を議論いたしました。
f.サステナビリティ委員会
当社はサステナビリティを巡るリスクの管理及び課題の解決の重要性に鑑み、サステナビリティ委員会を設置しております。
サステナビリティ委員会は、提出日(2026年6月24日)現在、代表取締役社長 笠井義彦を委員長とし、全執行役員を委員として構成されております。サステナビリティ委員会では、マテリアリティ(重要課題)や基本方針等の作成と見直しを行い、またマテリアリティ(重要課題)についての各々の目標を定め、その内容を各本部、グループ企業に方針提示や指示を行いその進捗を管理する役割を担います。サステナビリティ基本方針、環境方針、人材育成方針、社内環境整備方針、ダイバーシティ基本方針の各方針につきまして策定・運用しており、当社HPにて開示しております。中期経営計画(2027年3月期～2030年3月期)においてもESG、SDGsの取組みを強化する項目を掲げており、関連の活動に関する詳細な当社の方針や施策については、2025年3月期から、統合報告書を作成し開示しております。
中期経営計画(2027年3月期～2030年3月期)では、事業ポートフォリオに関する戦略が盛り込まれています。この進捗について、取締役会が監督することで、企業の持続的な成長を目指しております。さらなる監督強化に努め、人的資本への投資を始めとした経営資源のより適切な配分を行うため、議論を深めてまいります。また、中期経営計画について修正が必要となった際は、速やかに開示いたします。
現状の体制を採用する理由は、職務に精通した業務執行取締役及び執行役員により意思決定や業務執行を行い経営の実効性を確保しつつ、取締役の職務執行を監督・監視する体制を構築し経営監視機能を強化することにより、客観的視点からのコーポレート・ガバナンスの強化を図るところにあります。
さらに、財務報告に係る内部統制をはじめリスク管理やコンプライアンス活動に基づく体制整備により、適法性・妥当性について合理的な判断を行う体制としております。加えて、業務執行部門から独立した内部監査部門による定期的な監査と検証の実施により、善管注意義務違反や違法行為等に関して防止する体制をとっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について、取締役会において下記のとおり基本方針を定めております。なお、当事業年度においては、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制システムの整備を進めてまいりました。さらに、見直し等を行ってまいります。
提出日(2026年6月24日)現在、実施しておりますコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと以下のとおりであります。
※1 取締役会は業務執行取締役5名、社外取締役(独立役員)3名にて構成※2 監査役会は常勤監査役1名、社外監査役(独立役員)3名にて構成
※3 執行役員会は業務執行取締役及び執行役員にて構成
※4 指名報酬委員会は代表取締役、社外取締役及び社外監査役にて構成
内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。
(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社外取締役3名を選任し、事業に関するアドバイス及び取締役等の職務遂行のモニタリングが実施される体制を整え、業務執行に対する監督を強化しております。また、企業統治を強化し企業価値の維持と向上を図るべく、社外取締役・社外監査役を中心に構成される任意の指名報酬委員会を組織しています。当社取締役会は、取締役候補者の選定や報酬の額について同委員会に諮問し、その答申を受けたうえで決定しております。
・当社は、社長を委員長として業務執行役員にて構成される内部統制委員会を設置しております。その他の構成員として各部門長を配置することにより、より現場に近い目線での議論ができる体制をとっております。同委員会では、企業活動に関する法令を洗い出し、リスク評価を行い予防措置、対処方法、是正手段を検討しております。また、コンプライアンス担当役員を設置し、内部統制委員会の中でコンプライアンスに係る項目の審議もしております。
・当社は、コンプライアンスの推進活動に係る基本的事項であるコンプライアンス基本規程と取締役をはじめ全使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱(行動羅針盤)を制定し、コンプライアンスの徹底を図っております。
・当社は、取締役会全体の実効性評価を毎年、取締役各人から意見を吸上げることにより実施し、その運営の適正化を図っております。また、個々の取締役の能力・資質に関する評価も実施し、各人のスキルマトリックスを作成しております。
・取締役の指名・報酬及び職務に関して、社内規程(取締役規程)にて規律し、コーポレートガバナンスの充実を図ります。
・社内通報規程により、不正の早期発見・是正を図り、コンプライアンス経営を確保いたします。
・人権方針を定め、当社グループ及びステークホルダーにおける人権の尊重を図ります。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社では、株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録その他の職務の執行に係る重要文書等に関する情報を作成、保存及び管理する体制ができております。また、個人情報やマイナンバーに関しても、万全に管理する体制を作っております。
・当社は、情報セキュリティ責任者を長とし、各部署の代表者をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、情報システムに関する電子情報全般の管理体制を確立しました。また、使用人に対して定期的に情報セキュリティに関する教育を行い、個人情報保護方針の周知と個人情報の管理を徹底しております。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 内部統制規程:内部統制委員会及び各担当部署における行動の基本規程です。内部統制委員会では、与信リスク、安全衛生リスク等、業務活動にて直面するリスクの特定、評価、対応を含めたリスクマネジメントを推進し、リスクに対応した基準やマニュアル等の策定を行っております。その活動の概要は定期的に取締役会へ報告しております。
(b) 危機管理規程:災害等(地震、火災、新型インフルエンザ、その他)に起因する緊急事態時の対応規程です。緊急事態時には、災害対策本部を立上げて、各部署に配置した委員と連携を取りながら対応いたします。また、首都圏直下型地震に備え、人命の安全確保及び事業早期再開の取組みに関するマニュアルを策定しております。
(c) 情報システム管理規程・個人情報保護規程・情報セキュリティ管理規程:情報漏洩防止を始めとする情報セキュリティに関する全社的管理・統括の規程です。通販関連部門でのISO27001の認証取得を基礎として、情報セキュリティ体制のさらなる拡充を図っております。
(d) 品質管理規程:品質を維持するための規程です。品質管理委員会を設置して、製品安全法令等を順守し、商品品質管理を適切に実施しております。
(e) 内部者取引防止規程:社内情報管理の強化を図るとともにインサイダー取引を未然に防止し、証券市場における信頼を確保することに努めております。また、インサイダー取引防止のため使用人への研修を定期的に行っております。
(f) 反社会的取引防止規程:反社会的勢力との取引の防止に必要な社内体制や手続きについて定め、社会規範を尊重して良識ある企業活動を心がけております。
(g) 関係会社管理規程:当社関係会社における重要な契約の締結、重要な投融資等は当社にて内容審議し、損失リスクの抑制をはかっております。
(h) 内部監査規程:監査室を中心として内部監査を実施し、取締役会への報告経路を確保することにより、各部門での損失・危険の拡大防止をはかっております。
(i) 組織規程:改定により会社のリスク管理に携わる会議体(執行役員会、内部統制委員会、品質管理委員会、サステナビリティ委員会、衛生委員会、環境プロジェクト、情報セキュリティ委員会、ISMS委員会、DX委員会)の位置づけを明確にし、関連リスクの管理体制を明確にしております。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社取締役会は執行役員制度を導入し取締役会における決定事項に基づいて、執行役員が業務執行を迅速に遂行する体制を整えております。
・当社は原則、取締役会を毎月1回、執行役員会を月2回開催し、業務の全般的執行方針の決定、重要な業務の実施状況の確認等、活発な協議を行うことにより多面的な検討を行っております。
・当社取締役会は、業務の効率的な遂行、責任体制の明確化及び執行役員制度の実効性を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、職務権限基準等、取締役会付議基準や決裁手続きを定めております。
(ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス基本規程とともに、使用人の規範や基準であるコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱(行動羅針盤)を制定し、使用人がルールを順守し誠実かつ公正に業務遂行するようコンプライアンスの周知徹底を図っております。同指針及び実施要領(行動羅針盤)は、カードに印刷して配布し常時参照できるようにしております。
・各部門は、企業活動に関連する法令を洗い出し、リスク評価を行い、予防措置、対処方法、是正手段を実施しております。
・企業取引の公正化をより進行させることで、取適法(中小受託取引適正化法)マニュアルの整備を図り順守しています。
・就業規則等により、営業秘密の漏洩防止と適正な労働環境の確保を図ります。旅費規程につき、物価等経済動向を反映させ公正を図ります。また、ストレスチェックの着実な実施により、従業員のメンタルヘルスの確保を図ります。
・業務執行部門から独立した内部監査部門が、各部署の業務プロセス等を定期的に監査し、業務活動の有効性、適法性、社内規程の順守等に関する検証を行っております。監査結果や改善の要否を社長へ報告するとともに、改善指導事項を各部門へ通知し、各部門は是正を行います。
・コンプライアンス担当部署、内部監査部門は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討いたします。
・従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように、社内通報規程に基づき相談・通報窓口を設置しております。
・ハラスメント防止規程、カスタマ―ハラスメント対応方針を定め、従業員の安全配慮を図ります。
・子会社等は、コンプライアンスに係る諸規程を制定し、子会社等の社長及び各部門長が実行いたします。
(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社等に対する統一的な管理事項を定めた関係会社管理規程を制定するとともに、子会社等が行う重要事項に関して承認基準を制定し、当該基準に基づいてその経営を管理しております。
・出向規程に基づき、常勤・非常勤に係わらず子会社等の取締役または監査役として本社従業員等を派遣し業務及び会計の状況を定常的に監督いたします。
・企業集団の業務運営状況を把握しその改善を図るため、内部監査規程に基づき業務執行部門から独立した内部監査部門が各子会社等の内部監査を実施するとともに財務報告の信頼性及び業務の適正を確保することを目指します。
・子会社等は短期利益計画を立案し、これを当社の取締役会にて審議・承認することにより、子会社等の取締役等の職務の実効性を高めます。子会社等の取締役は、経営計画との齟齬が生じた場合、毎月の会議体及び幹部従業員とのコミュニケーション等により計画修正し職務遂行を図ります。
・子会社等の従業員等に対して規範や基準を明確にするため、子会社等においてもコンプライアンス企業行動指針及びその実施要綱(行動羅針盤)を順守いたします。
・子会社等との取引については、基本契約や社内規程等に基づき市場価格によって適切に行います。
・子会社等の従業員等が、法令順守上疑義のある行為等について直接情報提供が行えるように子会社等においても相談・通報窓口を設置いたします。
(ⅶ)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当社は、監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助するために必要な要員を配置しております。
(ⅷ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人につき、その独立性を確保し、当該使用人は当社の執行部門には属さないこととなっており、執行部門の指揮監督は受けません。また、同補助員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分その他人事上の措置は、監査役会の承認を要するものとしております。
(ⅸ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社監査役は、職務執行上必要な費用を当社に対して請求でき、当社は、同請求に応じ速やかに支払いを行っております。
(ⅹ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・内部監査部署が実施した内部監査の結果や内部統制委員会・コンプライアンス委員会等の活動状況について監査役に報告いたします。また、監査役が追加監査の必要性を認めたときは、追加監査の実施または業務改善等の施策の実施を求めることができます。
・社内通報規程に基づく相談・通報制度により、経営幹部等の不正が通報された場合は、速やかに監査役に報告いたします。
・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければなりません。
・子会社等の取締役会またはこれに準ずる会議体に出席した当社の非常勤役員等がコンプライアンス等に係る事項を発見したときは監査役に報告いたします。
・子会社等を監査する際、当社の監査役は監査対象項目としてコンプライアンスに係る項目も監査・確認いたします。
・子会社等についても、公益通報者保護法に基づき、社内通報規程を制定し社内通報制度を行った従業員等に対して不利益な取扱をしないこと並びに個人情報保護は担保しております。
(ⅺ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役及び監査役会は、監査の実施にあたり、内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、取締役会・執行役員会等の重要な会議に出席することができ、その場において必要な意見を述べ、または説明を求めることができます。また、内部監査部門は、取締役会及び監査役会の双方に対して報告を行います。
・監査役は社長、取締役、内部監査部署及び会計監査人と意思疎通を図るため定期的に意見交換会を開催いたします。
・監査役は会計監査人を監視及び検証し、会計監査人の独立性を確保するとともに会計監査人の監査報告について独自に報告を受けられます。
・監査役の指名・報酬・職務に関しては、取締役の規律から独立した社内規程(監査役規程)により整備し、監査役の独立性を確保しつつコーポレートガバナンスの充実を図ります。
(ⅻ)財務報告に係る内部統制
・当社は、財務報告に係る信頼性を確保するため、金融商品取引法に則り文書化やフローチャート等整備を行い、財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っております。その結果、当社は、財務報告に係る内部統制は有効であり重要な不備はないと評価しております。
なお、前12項に係る社内規程、規定、制度、マニュアル、手続き等は各担当部門において継続的に見直し、必要に応じて改廃、制定、改善等を行います。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業を取巻く様々なリスクに対応し、企業価値を維持・向上させるために的確な管理・実践が可能となることを目的にリスク評価を行い、リスク軽減に取組む優先順位を協議いたしました。
社長を委員長とし関係部門の執行責任者を委員とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムと併行してリスク管理方針の徹底と当該リスク対応を主管する部門によるリスク管理プログラムの実施をしております。そして、内部監査部門による有効性評価と経営者の見直しでPDCA(Plan-Do-Check-Act)のサイクルをまわすマネジメントを構築しております。
内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、環境プロジェクト、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会、衛生委員会等を位置付け、リスク管理に関する網羅性を確保しております。また、これらの委員会活動の基本となるコンプライアンス基本規程、シモジマグループ行動指針(行動羅針盤)、反社会的取引防止規程、それに伴う反社会的勢力対応マニュアル、情報セキュリティ管理規程、品質管理規程、SNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)マニュアル、アルコールチェックマニュアル、熱中症対応マニュアル、生成AI利用社内ガイドライン、ハラスメント防止規程等を策定しております。
c.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約締結の内容
当社と社外取締役3名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間にて会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約(D&O保険契約)を締結しており、当社取締役を含む被保険者が会社の役員として行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております(ただし、利益や便宜供与の違法な取得、法令違反、インサイダー取引、任務懈怠等の不当な行為等の場合を除く。また、免責金額の定めが設けられております)。
当該契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であります。すべての被保険者について、その
保険料を全額当社が負担しております。
e.取締役の選任決議要件
(ⅰ)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款にて定めております。
(ⅱ)取締役の選任方法
当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会にて決議することができる事項
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
(ⅱ)中間配当
当社は、株主の皆さまへの利益還元の機会の充実を図るため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款にて定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款にて定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
