有価証券報告書-第60期(2024/04/21-2025/04/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は全てのステークホルダーとの良好な関係を維持し、継続的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要課題であると考えております。この考え方に基づき、当社は経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うことができる経営体制を図るとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性及び健全性の確保に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社はコーポレートガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(社内取締役3名)と、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回、また必要に応じて随時開催しており、法令及び定款に定める事項のほか、業務執行を含む経営に関する重要な事項の審議・決定を行なっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回、また必要に応じて随時開催しており、内部統制システムを利用して、監査等委員以外の取締役の職務執行について監査・監督を実施しております。
会計監査人はみおぎ監査法人を選任し、正しい経営情報を提供するなど、公正な立場から監査が実施される環境を整えております。
また変化の激しい経営環境に対して機敏に対応するため、各事業部門毎に事業会議を設けているほか、事業部責任者による全社会議が適宜開催され、業務執行に関する重要事項を協議し、計画・目標の効率的な達成を推進しております。
有価証券報告書提出日現在の当社の主要な機関の構成員は以下のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会
代表取締役社長	小林 啓介	◎	―
取締役	佐貫 匡	○	―
取締役	田中 昌益	○	―
社外取締役	小島 浩司	○	〇
社外取締役	安積 孝師	○	○
社外取締役	増田 裕介	○	◎

◎は議長、委員長を表しております。
2025年7月8日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会、監査等委員会の構成員は以下のとおりとなる予定です。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会
代表取締役社長	小林 啓介	◎	―
取締役	佐貫 匡	○	―
取締役	田中 昌益	○	―
社外取締役	小島 浩司	○	〇
社外取締役	安積 孝師	○	○
社外取締役	増田 裕介	○	◎

◎は議長、委員長を表しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ 当該体制を採用する理由
取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を高め、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しており、同委員会の構成員の過半数を社外取締役とすることで、経営の健全性の維持・強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制等の整備に関する「内部統制基本方針」について、以下の通り定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 法令及び定款を遵守するとともに、高い倫理観を持って事業を運営していくため、倫理規程を定め取締役及び使用人が遵守すべきものとする。
・ 企業行動倫理委員会を設置して倫理規程の遵守及び理念の徹底を図る。
・ スピーク・アップ制度を設け、その通報窓口を企業行動倫理委員会とする。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、文書管理規程に則り、その職務の執行に係る文書及び重要な情報を保存するとともに、保存媒体に応じ十分な注意をもってこれを管理する。
(c) 損失の危険の管理(リスクマネジメント)に関する規程その他の体制
・ リスク管理体制の基本規程として定めた経営危機管理規程について一層の周知徹底を図るとともに危機の未然防止意識向上のため、危機管理委員会による教育、マニュアルの作成配付及びシミュレーショントレーニングを実施する。
・ 経営活動上の諸リスク等を認識し、そのリスクの把握と対応管理責任者の体制を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
・ 監査等委員会を設置し、業務執行の一部を取締役に委任するとともに、取締役会の監督機能を強化する。
・ 取締役会を定期的に(原則として月1回)開催し、重要な業務執行に係る意思決定と効率的な業務執行を行う。
・ 組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、職務執行を適正かつ効率的に行う。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社は、当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告義務を負う。
・ グループ全体のリスク管理について定める経営危機管理規程を策定し、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。さらに、当社グループのリスク管理を担当する機関として危機管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応を審議する。
・ グループ経営計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算配分等を定める。
・ 倫理規程を作成し、当社グループの全ての役職員に周知徹底する。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 当社の状況を勘案し、当面監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置かない。
・ 監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人を必要と認める場合、取締役は監査等委員会と協議を行う。この場合において、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くときには、人事異動や評価等について監査等委員会の意見を尊重する。
(g) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、その他取締役会または監査等委員会が定めた事項につき、速やかに報告する。
(h) 子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、その他取締役会又は監査等委員会が定めた事項につき速やかに報告する。
(i) 監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。
(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査等委員は、代表取締役と適宜意見交換を行う。
・ 監査等委員は、会計監査人との緊密な連携を保ち、効率的かつ効果的な監査を行う。
・ 監査等委員は、監査・監督に必要と認めた場合には、外部専門家(弁護士及び公認会計士等)と連携する。
(l)財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 経理について規程を定め、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。
・ 全社的な内部統制、業務プロセス、IT全般統制の整備と運用状況の評価と改善を行う。
(m)反社会的勢力との関係排除のための体制
・ 反社会的勢力や団体と一切の関係を排除し、「三ない」即ち「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、社会悪に立ち向かう姿勢を貫く。
・ 反社会的勢力や団体の動きに対して、社内の組織体制を整え、業務監視委員会を設置する。
・ 反社会的勢力や団体の動きに対して、関係行政機関と連携を密にし、不法、不当な要求に対して、断固たる姿勢で臨み早期に対処する。
ロ リスク管理体制の整備の状況
上記イ (c) に記載のとおりであります。
ハ 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
上記イ (e) に記載のとおりであります。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

役職名	氏名	出席状況(出席率)
代表取締役社長	小林 啓介	14/14(100%)
取締役	佐貫 匡	14/14(100%)
取締役	田中 昌益	14/14(100%)
社外取締役	小島 浩司	14/14(100%)
社外取締役	安積 孝師	14/14(100%)
社外取締役	増田 裕介	14/14(100%)

取締役会における具体的な検討内容としては、法定審議事項のほか、連結グループにおける経営課題、主要な経営指標の分析、資金の有効活用等であります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令で定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。また、保険料は全額会社が負担しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、剰余金の配当等会社法459条1項各号に定める事項、並びに毎年10月20日を基準日とした中間配当金について、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。