四半期報告書-第46期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、平成29年8月7日開催の取締役会において、株式会社ダートフリーク(以下「ダートフリーク」といいます。)の株式6,660株を取得して子会社化することについて、また株式会社プラス(以下「プラス」といいます。)の株式を40株取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同年10月2日に当該契約に基づき払込みを完了いたしました。
1.株式取得の目的
当社株式会社デイトナ(以下必要に応じて「デイトナ」といいます。)は、昭和47年(1972年)4月の創業から現在に至るまで、ジャンル別の企画・開発グループ組織と日本全国約4,000件の販売先ネットワークを強みに、主にオンロードバイクジャンルにおける二輪アフターマーケットへサービスを提供しております。部品・用品の企画・開発・卸販売と海外一流ブランド用品・油脂類の日本販売代理権を保有、卸販売を行い、ライダーの趣向変化にいち早く追従し、近年ではバイクガレージの取扱いを開始、総合アフターパーツメーカーとして確固たるポジションを獲得しております。また、創業当時から欧米を主体とした、海外ディストリビューター向けのOEM商品の開発・調達・卸販売を行っております。更に子会社として3店舗のバイク用品店を運営する株式会社ライダーズ・サポート・カンパニー、インドネシアにて現地向けバイクのアフターマーケット部品・用品を企画・開発・卸販売するPT.DAYTONA AZIAを保有しております。
一方ダートフリークは平成2年(1990年)4月の創業から現在に至るまで、強固な海外製造拠点とオフロード専門技術を活用し、主にオフロードバイクジャンルにおける二輪アフターマーケットへサービスを提供しております。自社ブランド商品を企画・開発・卸・販売とワンストップでできることを強みに、日本国内でナンバーワンのシェアを獲得しているオフロード専門アフターパーツメーカーです。また海外取引にも注力しており、海外一流ブランド、オフロード装具類の国内販売代理権を保有、卸販売を行うとともに、海外への販売も積極的に行っております。また、プラスはダートフリークの用品販売店舗であります。
デイトナとダートフリークの両社がグループ化することにより、デイトナはダートフリークが長年にわたり確立してきた海外製造拠点を活用することで、新たなジャンルへの参入、既存商品については更なる収益性の向上、技術面においては相互の技術交換による、より独創的商品の創出が期待できます。ダートフリークにおいては、デイトナが保有するインドネシア現地子会社PT.DAYTONA AZIA、デイトナの既存取引先である欧・米・豪州を主体とした販売先を活用した販路の拡大等の期待が出来ます。
両社において、上記シナジーの早期の実現を目指し、子会社化することといたしました。
2.株式取得の相手先等
(1)ダートフリーク
①株式取得の相手先の名称
株式会社ダートフリークHD
②買収する会社の名称、事業内容、規模

1	名称	株式会社ダートフリーク
2	事業内容	モーターサイクル事業、サイクル事業 など
3	規模(平成28年11月期) (単位:百万円)
	資本金	10
	純資産	591
	総資産	1,240
	売上高	1,733
	営業利益	88
	経常利益	129
	当期純利益	80

(2)プラス
①株式取得の相手先の名称
被取得企業の個人株主1名
②買収する会社の名称、事業内容、規模

1	名称	株式会社プラス
2	事業内容	バイクアフターパーツの小売店舗運営 など
3	規模(平成28年7月期) (単位:百万円)
	資本金	2
	純資産	10
	総資産	31
	売上高	138
	営業利益	6
	経常利益	6
	当期純利益	4

3.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

会社名称	ダートフリーク	プラス
取得株式数	6,660株	40株
取得価額	412百万円 (注)
取得後の持分比率	64.0%	100%

(注) 取得価額につきましては、ダートフリークおよびプラスを合算した金額です。
プラスはダートフリークの用品販売店舗として事業を行っているため内部取引が多く、第三者機関による株価算定においても一体のものとして算定しているため、取得価額も合算で表示しております。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社及びダートフリークは、平成29年8月7日付の取締役会において、当社を完全親会社とし、ダートフリークを完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結し、同年10月3日を効力発生日とする本株式交換によりダートフリークの全株式を取得し、完全子会社といたしました。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

名称	株式会社ダートフリーク
事業内容	モーターサイクル事業、サイクル事業 など

(2)本株式交換の目的
上記(株式の取得)1.株式取得の目的に記載のとおりであります。
(3)株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ダートフリークを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項(簡易株式交換)の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ダートフリークについては、平成29年9月15日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年10月3日を効力発生日として実施しました。
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取得する議決権比率
100%
2.取得価額の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価(当社自己株式) 262百万円
取得原価 262百万円
(2)本株式交換に係る割り当ての内容

会社名	株式会社デイトナ (株式交換完全親会社)	株式会社ダートフリーク (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	63.3

注1)当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、独立した第三者機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、両社協議のうえ決定しております。
注2)株式の割合比率
ダートフリークの普通株式1株に対して、当社の株式63.3株を割当て交付いたします。
注3)本株式交換により割当交付する当社の自己株式数:普通株式237,375株
(3)会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)を適用する予定であります。
(4)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれん(または負ののれん)の金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。