四半期報告書-第40期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

当第3四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
(1)連結子会社の日産自動車㈱との特約販売契約

契約会社名	相手方の名称	契約の内容
		内容	契約期間
長野日産自動車㈱ 静岡日産自動車㈱ 三河日産自動車㈱ ㈱日産サティオ埼玉 ㈱日産サティオ奈良	日産自動車㈱	(特約販売契約) 日産ブランド車及び日産部品の供給を受け国内において顧客に販売し、それに伴うサービス業務に関する事項	2021年10月1日から 2024年3月31日まで

(2)株式会社ホンダ四輪販売丸順との株式交換契約
当社は、2021年10月8日開催の取締役会において、2021年11月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ホンダ四輪販売丸順(以下「ホンダ四輪販売丸順」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付でホンダ四輪販売丸順との間で株式交換契約を締結いたしました。
①本株式交換の目的
ホンダディーラーとして愛知県にて23店舗、岐阜県にて7店舗を運営する株式会社ホンダカーズ東海(以下「ホンダカーズ東海」といいます。)と、ホンダ四輪販売丸順が経営統合を行うことにより、愛知県内及び岐阜県内における営業基盤を強化し競争力を高め、もってホンダディーラー事業の更なる拡大を目指すためであります。
②本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、ホンダ四輪販売丸順を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の承認を受けることなく実施いたしました。ホンダ四輪販売丸順については、2021年10月27日開催の臨時株主総会において、承認を受けた上で実施いたしました。
③本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ホンダ四輪販売丸順 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	9.70
本株式交換により交付した 株式数	当社普通株式:633,216株

(注1)株式の割当比率
ホンダ四輪販売丸順の普通株式1株に対して、当社の普通株式9.70株を割当交付いたしました。なお、当社が保有するホンダ四輪販売丸順の普通株式126,720株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(注2)本株式交換により交付した株式数
当社は、本株式交換により交付する株式として、保有する自己株式を充当いたしました。
(注3)現物配当による株式取得
当社は、2021年10月4日、当社連結子会社であるホンダカーズ東海が保有するホンダ四輪販売丸順の普通株式126,720株を、現物配当の方法により取得いたしました。
④本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社であるホンダ四輪販売丸順は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
⑤本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社は本株式交換に用いられる上記「③本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当ての比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって、その公平性、妥当性を確保するため、第三者算定機関に専門家としての意見を求めることとし、当社及びホンダ四輪販売丸順から独立した東海東京証券株式会社(以下、「東海東京証券」といいます。)に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
東海東京証券は、当社の株価については上場株式であることから、市場株価基準法を採用して算出を行い、非上場会社であるホンダ四輪販売丸順の株価についてはコストアプローチ(修正簿価純資産方式)をもとにして、株式価値を算定いたしました。当社及びホンダ四輪販売丸順は、東海東京証券から提出を受けた算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率とすることを決定いたしました。
⑥株式交換完全親会社となる会社の概要

名称	VTホールディングス株式会社
所在地	愛知県名古屋市中区錦3丁目10番32号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 高橋一穂
資本金	42億9,730万円
事業内容	自動車販売関連事業(ディーラー事業、レンタカー事業、自動車の輸出事業)、住宅関連事業