四半期報告書-第40期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

13.後発事象
簡易株式交換による株式会社ホンダ四輪販売丸順の完全子会社化
当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社ホンダ四輪販売丸順(以下、「ホンダ四輪販売丸順」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことについて決議し、2021年11月1日付でホンダ四輪販売丸順の発行するすべての株式を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
ホンダ四輪販売丸順は、岐阜県大垣市において、ホンダディーラーとして新車3店舗、中古車1店舗を運営しておりますが、当社の連結子会社である株式会社ホンダカーズ東海(以下、「ホンダカーズ東海」)が2018年3月30日にホンダ四輪販売丸順の発行済株式の34%を取得、更に2021年1月4日に同じく発行済株式の32%を追加取得したことにより、ホンダ四輪販売丸順は当社の連結子会社となりました。
当社は、ホンダディーラーとして愛知県にて23店舗、岐阜県にて7店舗を運営するホンダカーズ東海と、ホンダ四輪販売丸順とが経営統合を行うことにより、愛知県内及び岐阜県内における営業基盤を強化し競争力を高め、もってホンダディーラー事業の更なる拡大を図る必要があるとの認識から、当社を株式交換完全親会社とし、ホンダ四輪販売丸順を株式交換完全子会社とする本株式交換及びホンダカーズ東海を吸収合併存続会社とし、ホンダ四輪販売丸順を吸収合併消滅会社とする吸収合併に着手することといたしました。当社は、本経営統合を通じて、愛知県・岐阜県内におけるホンダディーラーとしての販売力の一層の強化を図る方針です。
(2)異動する子会社の概要

名称	株式会社ホンダ四輪販売丸順
所在地	岐阜県大垣市新田町二丁目1234番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 今川喜章
事業内容	自動車販売事業
資本金	96百万円

(3)株式取得効力発生日
2021年11月1日
(4)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有の状況

異動前の所有株式数	126,720株 (議決権所有割合:66%)
取得株式数	65,280株
株式交換による取得価額	325百万円
異動後の所有株式数	192,000株 (議決権所有割合:100%)

(注)・当社は、2021年10月4日、ホンダカーズ東海が保有するホンダ四輪販売丸順の普通株式126,720株を、現物配当の方法により取得しております。
・本株式交換に係る当社株式とホンダ四輪販売丸順株式の割当比率は1:9.70であり、当社が保有す
る自己株式633,216株を割当交付いたしました。